定增計(jì)劃書(shū)
一，什么是定向增發(fā)。
定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為，目前規(guī)定要求發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)10人，發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易日市價(jià)的90％，發(fā)行股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
二，定向增發(fā)優(yōu)勢(shì)
�。ㄒ唬╉�(xiàng)目?jī)?chǔ)備充足。
從滬深交易所公開(kāi)數(shù)據(jù)中我們會(huì)看到上市公司定增項(xiàng)目較多，可選擇的項(xiàng)目資源比較充足。
�。ǘ┕举|(zhì)地優(yōu)良。
定向增發(fā)須經(jīng)上市公司有可行性項(xiàng)目、主承銷商認(rèn)同、證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)等要求和審批程序，多層把關(guān)。所以，實(shí)施定向增發(fā)的一般都是較優(yōu)質(zhì)的上市公司。
�。ㄈ╉�(xiàng)目前景好。
實(shí)施定向增發(fā)需要上市公司有好的可行性投資項(xiàng)目，能給公司未來(lái)業(yè)績(jī)帶來(lái)較大增長(zhǎng)，因而對(duì)其未來(lái)股價(jià)也有較強(qiáng)的'提振作用。增發(fā)后，上市公司的凈資產(chǎn)增加，內(nèi)在價(jià)值提升，取得的資金用于企業(yè)擴(kuò)張或新項(xiàng)目的投產(chǎn)，促使企業(yè)在未來(lái)一至二年內(nèi)，盈利能力提升，從而股價(jià)上升。
�。ㄋ模┨烊话踩呺H。
定向增發(fā)股票折扣發(fā)行一般比市價(jià)低30%—60%，讓持有者比市場(chǎng)上99%的投資者擁有了低價(jià)優(yōu)勢(shì)，在績(jī)優(yōu)、成長(zhǎng)性的同時(shí)，進(jìn)一步降低了其風(fēng)險(xiǎn)。
三，定向增發(fā)項(xiàng)目方案：
�。ㄒ唬�、基本情況（舉例）。
上市公司非公開(kāi)定向增發(fā)方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，本次增發(fā)股份為1億股，分別向不超過(guò)十家機(jī)構(gòu)非公開(kāi)增發(fā)。A有限合伙企業(yè)作為為定增對(duì)象之一。A有限合伙企業(yè)擬認(rèn)購(gòu)1000萬(wàn)股，約占上市公司發(fā)行后總股本的2%（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股票”），定增價(jià)格為10。00元/股，限售期為1年。
�。ǘ⒔灰捉Y(jié)構(gòu)。
一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人（B公司）成立A有限合伙企業(yè)。
二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃（XX券商—A合伙企業(yè)資產(chǎn)管理計(jì)劃）。資產(chǎn)管理計(jì)劃規(guī)模為1億元，由優(yōu)先級(jí)，激進(jìn)級(jí)兩部分組成。
三，④⑤步，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案取得證監(jiān)會(huì)的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）開(kāi)始募集資金，優(yōu)先級(jí)8000萬(wàn)，劣后級(jí)2000萬(wàn)。
四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）與普通合伙人（B公司）、A有限合伙企業(yè)、三方與C銀行（如招商銀行）簽訂托管合同，將資產(chǎn)管理計(jì)劃的募集資金1億元托管于在C銀行（如招商銀行）開(kāi)立的托管賬戶，完成工商變更手續(xù)后，資金劃轉(zhuǎn)至上市公司指定的券商募集資金賬戶；同時(shí)普通合伙人（B公司）將擔(dān)保物（只限貨幣基金）質(zhì)押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
五，⑦⑧步，由A有限合伙企業(yè)與上市公司溝通，協(xié)商，簽訂10%溢價(jià)回購(gòu)協(xié)議（若在限售股解禁期后20個(gè)工作日內(nèi)股價(jià)均價(jià)高于發(fā)行價(jià)的10%以上則協(xié)議失效，反之則需補(bǔ)償認(rèn)購(gòu)方。）。并且要求大股東或?qū)嶋H控制人提供資產(chǎn)抵押。
六，⑨⑩步，A有限合伙企業(yè)給上市公司提交認(rèn)購(gòu)資金，上市公司將相應(yīng)股份增發(fā)給A有限合伙企業(yè)，增發(fā)完成。
�。ㄈ╋L(fēng)險(xiǎn)控制。
一、定增完成后A有限合伙企業(yè)持有的上市公司定增股票全部質(zhì)押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）；同時(shí)，普通合伙人（B）將擔(dān)保物（只限貨幣基金）也質(zhì)押給有限合伙人（券商，信托，基金子公司）。
二、普通合伙人（B公司）在定增完成后第12個(gè)月末按照約定的利率回購(gòu)有限合伙人（券商，信托，基金子公司）持有的基金份額。
三、質(zhì)押率：資管計(jì)劃中優(yōu)先級(jí)資金規(guī)模與資管計(jì)劃的總市值的比例控制在65%以下，超過(guò)此范圍則有限合伙人（券商，信托，基金子公司）向普通合伙人（B公司）追加擔(dān)保物。優(yōu)先級(jí)資金規(guī)模與資管計(jì)劃的市值加上追加擔(dān)保物市值后的總市值的比例控制在65%以下。
四、止損線：資管計(jì)劃中優(yōu)先級(jí)資金規(guī)模與資管計(jì)劃的總市值的比例控制在65%以下若5日內(nèi)普通合伙人（B公司）不能補(bǔ)足擔(dān)保物，則根據(jù)合伙協(xié)議約定，有限合伙人（券商，信托，基金子公司）將轉(zhuǎn)為普通合伙人，原普通合伙人（B公司）在A有限合伙企業(yè)持有的全部出資份額減至1元，其余部分出資及應(yīng)得收益將無(wú)條件轉(zhuǎn)為原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）公司所有。原有限合伙人（券商，信托，基金子公司）有權(quán)通過(guò)出資份額轉(zhuǎn)讓等行為進(jìn)行資產(chǎn)處置。
四，優(yōu)先級(jí)約定收益分紅方案
優(yōu)先級(jí)客戶固定收益為5%。
資管計(jì)劃收益超過(guò)25%。優(yōu)先級(jí)收益為10%（固收5%+分紅收益5%）；資管計(jì)劃收益大于35%，優(yōu)先級(jí)收益為15%（固收5%+分紅收益10%）；資管計(jì)劃收益大于50%，優(yōu)先級(jí)收益為20%（固收5%+分紅收益15%）資管計(jì)劃收益大于100%，優(yōu)先級(jí)收益為30%（固收5%+分紅收益25%）
五，激進(jìn)級(jí)動(dòng)態(tài)收益分析表
一個(gè)億資管計(jì)劃，（優(yōu)先級(jí)8000萬(wàn)，激進(jìn)級(jí)2000萬(wàn)），擔(dān)保品2000萬(wàn)為例。
額外收益：擔(dān)保部分資產(chǎn)為貨幣基金，收益一般大于3。5%，2000萬(wàn)貨幣基金為例，一年收益70萬(wàn)以上。超越定期存款。
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