關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)合同范文六篇
隨著廣大人民群眾法律意識(shí)的普遍提高，合同在生活中的使用越來(lái)越廣泛，合同是對(duì)雙方的保障又是一種約束。那么相關(guān)的合同到底怎么寫(xiě)呢？以下是小編精心整理的合資經(jīng)營(yíng)合同6篇，希望能夠幫助到大家。
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇1
第一條 總則
1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）；
def股份有限公司是遵照＿＿國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）
1.2. 甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條 合資企業(yè)名稱(chēng)和地址
2.1. 合資公司的中文全名稱(chēng)：
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2.2. 合資公司的英文全名稱(chēng)：
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（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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第三條 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。
3.2. 公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。
3.3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3.4. 設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條 注冊(cè)資本與資金
4.1. 公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。
4.2. 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。
4.3. 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。
4.4. 資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。
4.5. 雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。
第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)
5.1. 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。
5.2. 董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
5.3. 董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長(zhǎng)召集并主持。
董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。
第十四章 違約責(zé)任
第四十四條 合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營(yíng)企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營(yíng)者承擔(dān)違約方在合營(yíng)合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。
前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營(yíng)企業(yè)對(duì)該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。
第四十五條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第十五章 不可抗力
第四十六條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。
第十六章 適用法律
第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律。
第十七章 爭(zhēng)議的解決
第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方可自行和解或提交xx外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)商事調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)作出和解裁決。
一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應(yīng)采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內(nèi)打“√”）：
□ 直接提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)仲裁
□ 直接提交xx市仲裁委員會(huì)仲裁
□ 提交其他仲裁委員會(huì)仲裁。該委員會(huì)名稱(chēng)為：
□ 向有管轄權(quán)的法院起訴
第四十九條 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第十八章 文 字
第五十條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略）
第十九章 合同生效及其他
第五十一條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準(zhǔn)。
第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第五十三條 本合同于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國(guó)xx省xx市簽署。
�。ㄗⅲ喝绻鞣骄煞ǘù砗炞�，則“或授權(quán)代表”要?jiǎng)h掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。）
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：
丙方：……
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇2
__________和__________、__________、__________(__________為其三家授權(quán)代表)依照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國(guó)__________市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。
第一章合營(yíng)雙方
第一條合同的雙方如下：
甲方：______________________
登記地：____________________
法定地址：__________________
法定代表姓名：______________________
職務(wù)：______________________
國(guó)籍：中華人民共和國(guó)
乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分別委托__________為其授權(quán)代表。
1．___________________：
登記地：___________________
法定地址：___________________
法定代表姓名：___________________
職務(wù)：__________
國(guó)籍：__________
2．__________：
登記地：__________
法定地址：__________
法定代表姓名：__________
職務(wù)：__________
國(guó)籍：__________
3．__________：
登記地：__________
法定地址：__________
法定代表姓名：__________
職務(wù)：__________
國(guó)籍：__________
第二章成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在______市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：
名稱(chēng)：____________________________________
中文：__________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”)
英文：_____________________________________
法定地址：_____________________________________
第四條合營(yíng)企業(yè)為根據(jù)中國(guó)法律成立的中國(guó)法人，其一切活動(dòng)受中國(guó)法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。如公布新法律，則按(中華人民共和國(guó)合同法)規(guī)定執(zhí)行。
第五條合營(yíng)企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營(yíng)企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤(rùn)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。
第三章合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現(xiàn)代化水平的__________俱樂(lè)部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂(lè)、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。
第七條合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì)議場(chǎng)所、康樂(lè)項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。
第八條合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模如下：
總占地面積__________平方米；
新建建筑面積__________平方米；
其中：旅館部分約__________平方米(約__________間客房)辦公樓分___________約__________平方米；
原有建筑面積__________平方米。
第四章投資總額和注冊(cè)資本
第九條合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)_________美元，投資中包括下列費(fèi)用：
1．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費(fèi)；
2．市政工程設(shè)施費(fèi)；
3．甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；
4．設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測(cè)費(fèi))；
5．建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及ｆ．ｆ．ｅ．庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè))；
6．籌建費(fèi)；
7．開(kāi)業(yè)籌備費(fèi)；
8．新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；
9．建設(shè)期間的貸款利息；
10．其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見(jiàn)的開(kāi)支的費(fèi)用。
第十條合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費(fèi)為_(kāi)_________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)_________美元。
第十一條合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_(kāi)_______美元。其中甲方出資額為_(kāi)_________美元，占______％；乙方出資額為_(kāi)________美元，占__________％。
第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
1．甲方：甲方的土地處置費(fèi)__________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)__________美元，合計(jì)_______美元，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見(jiàn)本合同附件一(甲方出資一覽表)。
2．乙方：以現(xiàn)金________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_______％，________％，________％。
第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。
1．甲方土地處置費(fèi)__________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)__________美元。甲方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后__________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營(yíng)企業(yè)驗(yàn)收。
2．乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金__________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。第一批應(yīng)于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付__________％的注冊(cè)資本，計(jì)__________美元；
第二批應(yīng)于______年______月______日之前交付__________％的注冊(cè)資本，計(jì)_________美元。
第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限__________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。
第十六條合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本__________美元外，不足部分__________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。
第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金__________美元，合營(yíng)企業(yè)委托__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款。
投資總額如超過(guò)_______美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國(guó)際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi)，((可行性分析報(bào)告)中所列_______美元)的_____％為限度的備用信貸。
如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國(guó)銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即(可行性分析報(bào)告)中所列的________美元)的_______％(扣除前款所述建筑費(fèi)的________％的金額)為限度的借款。
第十八條合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國(guó)國(guó)家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按__________銀行牽頭、組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給__________以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。__________收取擔(dān)保費(fèi)。
第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。
第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。
第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知__________天內(nèi)書(shū)面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓?zhuān)缬馄谖醋鞒鼋邮苻D(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第二十二條合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓?zhuān)毥?jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過(guò)或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第二十三條甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以__________為首的由__________、_________、________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。
乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前__________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。
如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。
第五章合營(yíng)雙方的責(zé)任
第二十四條合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：
甲方：
1．輔助合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)有關(guān)當(dāng)局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；
2．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國(guó)有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營(yíng)企業(yè)的手續(xù)；
3．負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；
4．在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；
5．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；
6．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國(guó)境外采購(gòu)進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng)；
7．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國(guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；
8．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國(guó)有關(guān)審批部門(mén)的批準(zhǔn)；
9．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國(guó)有關(guān)驗(yàn)收部門(mén)的峻工檢查；
10．盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得__________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)的貸款，向中國(guó)國(guó)家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；
11．協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。
乙方：
1．根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購(gòu)或租用建設(shè)工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國(guó)境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國(guó)港口；
2．根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；
3．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國(guó)境外培訓(xùn)提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；
4．輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng)。
第六章董事會(huì)
第二十五條董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。
第二十六條董事會(huì)由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。
第二十七條董事的任期為_(kāi)_________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。
遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。
第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)由甲方、副董事長(zhǎng)由乙方分別各自委派的董事中任命。
董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長(zhǎng)授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。
第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。
第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：
1．合營(yíng)企業(yè)章程的修改；
2．合營(yíng)企業(yè)的中止、解散(但合營(yíng)期滿的解散不包括在內(nèi))；
3．合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
4．合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長(zhǎng)或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(zhǎng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議
第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無(wú)表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和__________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國(guó)__________舉行，經(jīng)董事長(zhǎng)與副董事長(zhǎng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。
第三十七條除了擔(dān)任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開(kāi)會(huì)期間的往來(lái)旅費(fèi)、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負(fù)擔(dān)。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十八條合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
第三十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。
第四十條在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前__________年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第__________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
在合營(yíng)期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦，如雙方同意。審計(jì)師也可由甲方推薦。
第四十一條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。
第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。
副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對(duì)合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。
第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，否則，應(yīng)視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。
第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。
第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第四十六條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。
第四十七條合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托________負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第八章籌建和籌備
第四十八條合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：
1．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設(shè)工程的工作；
2．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準(zhǔn)備工作；
3．原有建筑物和設(shè)施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。
第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：
1．總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；
2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：
1．籌建處
(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國(guó)主管當(dāng)局批準(zhǔn)；
(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定；
(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜；
(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；
(5)安排在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；
(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；
(7)及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收；
(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；
(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。
2．籌備處
(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；
(2)就康樂(lè)、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計(jì)劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜；
(3)安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設(shè)備、家具和其他用品的采購(gòu)、運(yùn)輸、安裝；
(4)擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；
(5)安排和管理對(duì)營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；
(6)做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準(zhǔn)備。
3．行政處
(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；
(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；
(3)負(fù)責(zé)文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；
(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作；
(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；
(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；
(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；
(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。
第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營(yíng)企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開(kāi)業(yè)準(zhǔn)備。
第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
第五十三條合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營(yíng)企業(yè)委托__________和__________合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)__________萬(wàn)平方米的__________％。
合營(yíng)企業(yè)委托__________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。
第九章采購(gòu)
第五十四條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購(gòu)計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國(guó)境內(nèi)采購(gòu)和必須從中國(guó)境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，或委托第三者采購(gòu)。
第五十五條合營(yíng)企業(yè)建設(shè)工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購(gòu)置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國(guó)的產(chǎn)品。
第五十六條為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國(guó)際上較高級(jí)的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國(guó)境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第十章勞務(wù)管理
第五十七條合營(yíng)企業(yè)所需要的中國(guó)籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。
第五十八條合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)依照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)和中國(guó)其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第五十九條合營(yíng)企業(yè)的職工有權(quán)依照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
第六十條合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國(guó)籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。
第十一章稅務(wù)
第六十一條合營(yíng)企業(yè)遵照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。
第六十二條合營(yíng)企業(yè)職工遵照(中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法)的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。
第六十三條合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。報(bào)中國(guó)財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施；
2．各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起__________年折舊完畢；
3．各種車(chē)輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起__________年折舊完畢。
第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國(guó)稅務(wù)主管部門(mén)審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。
第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第六十五條合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度)等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營(yíng)企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財(cái)務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。
第六十六條合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條合營(yíng)企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報(bào)表分別用中、__________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。
對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條合營(yíng)企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別__________市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級(jí)財(cái)政部門(mén)，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。
報(bào)表格式應(yīng)符合中國(guó)財(cái)政部和其他有關(guān)部門(mén)的規(guī)定。
1．每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出；
2．年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。
第六十九條合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤(rùn)。
合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤(rùn)，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。
各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。
第七十條合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。
合營(yíng)企業(yè)要在中國(guó)以外或香港、澳門(mén)地區(qū)的銀行開(kāi)立外匯儲(chǔ)蓄帳戶(hù)，應(yīng)向中國(guó)有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。
第十三章審計(jì)
第七十一條在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的__________天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。
第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的__________個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告__________天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出答復(fù)。
第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。此種專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)須提前__________天書(shū)面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。
第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。
第十四章土地使用費(fèi)
第七十五條合營(yíng)企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費(fèi)。
第十五章合營(yíng)期限
第七十六條甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)_________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為_(kāi)_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)_________年。
第七十七條甲乙雙方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限時(shí)，應(yīng)在合營(yíng)期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。
如第七十六條所指第一期超出__________年，董事會(huì)須提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。
合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國(guó)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。
第七十八條合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在__________天內(nèi)作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：
1．合營(yíng)企業(yè)連續(xù)__________年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，或虧損累計(jì)超過(guò)注冊(cè)資本；
2．甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；
4．合營(yíng)企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途；
5．投資總額超出__________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；
6．經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到__________銀行牽頭組織的國(guó)際銀團(tuán)貸款；
7．經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。
第十六章違約的責(zé)任
第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。
因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。
第十七章清算
第八十條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例)，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算。
第八十一條合營(yíng)企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。
第八十二條合營(yíng)企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購(gòu)買(mǎi)，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。
合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤(rùn)進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。
第八十三條合營(yíng)企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用__________幣支付。
合營(yíng)企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國(guó)合營(yíng)者保存。
第十八章保險(xiǎn)
第八十四條合營(yíng)企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。
對(duì)中國(guó)的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。
第十九章適用的法律
第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭(zhēng)議的解決，
均適用中國(guó)的法律。
第二十章保守秘密
第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開(kāi)。
第八十七條合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。
第二十一章不可抗力
第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在__________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。
第二十二章?tīng)?zhēng)議的解決
第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。
如爭(zhēng)議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在__________，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應(yīng)在__________，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。
第九十條在發(fā)生爭(zhēng)議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭(zhēng)議的問(wèn)題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十三章解除合同
第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：
1．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；
2．乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；
3．如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十四章附則
第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。
第九十三條本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。
第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行。
前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。
合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。
雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。
第九十五條甲乙雙方在合營(yíng)期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“__________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。
第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國(guó)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。
第九十七條本合同于______年____月___日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__________市簽署。
甲方：__________
乙方：__________
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇3
目錄
1）總則
2）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍
3）出資
4）合資各方的責(zé)任和義務(wù)
5）董事及董事會(huì)
6）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
7）勞動(dòng)管理
8）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
9）利潤(rùn)分配
10）合資期限、解散及清算
11）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
12）合同的文字、生效及其他
________________、_______________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）和____________、____________、____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。
第一章總則
第一條本合同雙方如下：
甲方：
________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲1方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲2方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
乙方：
________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙1方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙2方）
法定地址：________________________
法定代表：________________________
________________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙3方）
法定地址：________________________
法定代表：__________________
第二條甲1方、甲2方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。
第三條合資企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)____________，英文名稱(chēng)為_(kāi)____________（以下稱(chēng)“合資公司”）。
法定地址：____________
第四條合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。
第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第二章經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍
第七條合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶(hù)提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶(hù)的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和____________以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。
第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：
1．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶(hù)的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷(xiāo)售處理。
2．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。
3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢(xún)。
第三章出資
第九條
1．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為_(kāi)___________元。甲、乙雙方的出資比例各為_(kāi)_____％，出資金額各為_(kāi)_______元。
2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方：______％____________元
乙2方：______％____________元
乙3方：______％____________元
3．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后____________個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶(hù)。
4．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。
5．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。
6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。
7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出
資證明書(shū)轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。
第十條
1．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。
第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)
第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：
1．甲方的責(zé)任
�。�1）負(fù)責(zé)為建立合資公司向我國(guó)政府有關(guān)部門(mén)辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。
�。�2）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買(mǎi)辦公用品。
�。�3）介紹和推薦租賃用戶(hù)和項(xiàng)目。
�。�4）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。
�。�5）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。
（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。
（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。
�。�8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
2．乙方的責(zé)任
�。�1）利用在____________及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶(hù)和項(xiàng)目。
�。�2）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。
�。�3）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。
�。�4）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。
�。�5）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶(hù)進(jìn)行資信調(diào)查。
�。�6）在合資公司所在地或____________對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
�。�7）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買(mǎi)交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。
（8）協(xié)助合資公司以?xún)?yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。
第五章董事及董事會(huì)
第十二條董事的派出
1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。
2．董事的任期為_(kāi)_____年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
第十三條董事的職責(zé)
1．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。
2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。
第十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)
1．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)�，副董事長(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>
2．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。
3．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。
4．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。
第十五條董事會(huì)的召集
1．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。
2．董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后______個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開(kāi)。
3．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。
4．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì)的通知和議案，以書(shū)面發(fā)送給各位董事。
5．召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū)，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。
6．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
第十六條董事會(huì)的職責(zé)
1．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。
2．董事會(huì)職責(zé)如下：
�。�1）修改合資公司章程。
（2）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。
�。�3）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。
�。�4）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。
（5）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。
�。�6）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
（7）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。
�。�8）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
（9）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。
（10）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)
職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。
�。�11）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。
�。�12）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。
�。�13）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。
（14）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。
�。�15）決定其他重要事項(xiàng)。
3．關(guān)于上述（1）－（9）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（10）－（15）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理
1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為_(kāi)_____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。
經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
2．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理的職責(zé)是：
�。�1）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司。
�。�2）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。
�。�3）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議。
（4）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門(mén)經(jīng)理。
4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。
第十八條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)
1．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任。
2．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開(kāi)一次。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì)議，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。
第十九條經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為
1．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案。
2．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。
3．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。
4．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷(xiāo)。
5．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng)。
6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
7．任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員。
8．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。
9．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃。
10．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。
上述1－4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定。第5－10項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章勞動(dòng)管理
第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之。
第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題，由董事會(huì)討論決定。
第八章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)
第二十二條合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
第二十三條合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比率，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定。
第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
第二十六條合資公司的會(huì)計(jì)年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書(shū)寫(xiě)，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十七條合資公司在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外匯帳戶(hù)。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開(kāi)立帳戶(hù)。
第二十八條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告。
第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師，檢查會(huì)計(jì)帳簿，費(fèi)用由派出方自理。
第三十條合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。
第九章利潤(rùn)分配
第三十一條公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，如董事會(huì)決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配。
第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配。
第三十三條乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后，可向國(guó)外匯出。
第三十四條每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出，接受審查。
第十章合資期限、解散及清算
第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____________年。
如任何一方提議延長(zhǎng)，并得到董事會(huì)通過(guò)之后，可以在合資期滿______年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng)。
第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：
1．合資公司合資期限屆滿。
2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
4．由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng)。
5．公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。
第三十七條
1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會(huì)要將清算的程序、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督。
2．清算委員會(huì)的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員。
清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
3．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi)，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。
第三十八條
1．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。
2．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。
3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí)，______方要以合適的平價(jià)額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。
4．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。
5．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出。
第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記和繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對(duì)外公告。
第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí)，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱(chēng)。
第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
第十一章違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決
第四十二條
1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出額_____％的罰金。逾期三個(gè)月，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額______％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
第四十三條
1．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí)，如發(fā)生糾紛，其糾紛的.當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商謀求問(wèn)題的解決。
2．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國(guó)________________________仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁。
仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。
3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng)。
4．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。
第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第十二章合同的文字、生效及其他
第四十五條本合同用中文和______文書(shū)寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。
第四十六條
1．本合同在簽字后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。
2．合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書(shū)面形式一致同意后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。
3．本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。
第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。
第四十八條本合同于_________年______月______日，由合資各方的授權(quán)代表，
在中國(guó)____________簽字。
中方簽名：_______________
外方簽名：______________
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇4
第一條總則.
中國(guó)____________公司與________國(guó)________________公司遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。
第二條合資雙方
甲方：中國(guó)________________公司，在中國(guó)________________登記注冊(cè)
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國(guó)籍：________________
乙方：____________公司，在____________國(guó)登記注冊(cè)
法定地址：________________________________
法定代表人：姓名________職務(wù)：____________國(guó)籍：________________
第三條合資公司名稱(chēng)和地址
1.甲、乙方遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法律，同意在中國(guó)境內(nèi)成立合資經(jīng)營(yíng)________有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司)。
2.合資公司中文名稱(chēng)：____________________________
合資公司英文名稱(chēng)：____________________________
合資公司法定地址：____________________________
3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。
4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四條合資公司宗旨
合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國(guó)際及國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中顯示其競(jìng)爭(zhēng)能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第五條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍
合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)________產(chǎn)品，對(duì)銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_(kāi)___________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。
第六條注冊(cè)資本與投資總額
1.注冊(cè)資本為_(kāi)___________美元。實(shí)際投資為_(kāi)___________美元。甲方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％；乙方投資額為_(kāi)___________美元，占總額____________％。
2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：
甲方：現(xiàn)金________________美元；
機(jī)械設(shè)備購(gòu)入價(jià)格________美元(附件略)。
廠房建造估算價(jià)格________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略)。
乙方：現(xiàn)金________________美元；
sp;工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；
轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費(fèi)____________美元(附件略)
3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國(guó)籌集或直接向國(guó)外銀行貸款。
4.甲、乙方按美元投入，在中國(guó)境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí)，中國(guó)銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
乙方年終所獲凈利潤(rùn)的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國(guó)銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。
5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門(mén)審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第七條雙方的義務(wù)
(一)甲方義務(wù)
1.向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)、批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
2.向土地主管部門(mén)申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；
3.協(xié)助合資公司招聘中國(guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；
4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
(二)乙方義務(wù)
1.為合資公司在國(guó)際市場(chǎng)中選購(gòu)先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；
2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門(mén)予以辦理；
3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；
4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；
5.辦理合資公司委托的其他事宜。
第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓
1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。
2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇5
目錄
�。保┛倓t
�。玻┖蠣I(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
�。常┩顿Y總額與注冊(cè)資本
�。矗┖蠣I(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模
�。担┖蠣I(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
６）合營(yíng)雙方的責(zé)任
�。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
�。福┘夹g(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理
９）合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售
�。保埃┒聲�(huì)
�。保保┙�(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
１２）勞動(dòng)管理
�。保常┴�(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配
１４）保險(xiǎn)
�。保担┨貏e約定
�。保叮�(zhēng)議的解決
１７）合同文字
１８）合同的生效及其他
第一章 總則
�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》（英文名稱(chēng)：《 》簡(jiǎn)稱(chēng)＿＿＿＿＿＿＿），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。
雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章 合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿＿
職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿
國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿
法定地址：＿＿＿＿＿＿
法定代表：＿＿＿＿＿＿
職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿
國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿
第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿。英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿。
合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。
第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。
甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第六條 合同公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。
第三章 投資總額與注冊(cè)資本
第八條 合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
�。撸撸撸哒甲�(cè)資本的＿＿＿＿＿＿％
出資方式：
折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。
乙方：
＿＿＿＿＿＿＿占注冊(cè)資本的＿＿＿＿％
出資方式：
現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。
第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。
第十一條 合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)議師驗(yàn)證，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模
第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)：
�。ǎ保┯�(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝
�。ǎ玻└倪M(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能
�。ǎ常┯�(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修
�。ǎ矗┯�(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝
�。ǎ担┯�(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
�。ǎ叮┯�(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)
�。ǎ罚┯�(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃
�。ǎ福┕⿷�(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)
�。ǎ梗┐髮�(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
（１０）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)
�。ǎ保保┐恚撸撸撸吖驹谥袊�(guó)和＿＿＿地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù)
（１２）來(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口
�。ǎ保常╅_(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條 合營(yíng)公
司的發(fā)展：
第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)
第二階段：建立大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)
第四階段：為中國(guó)境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務(wù)
第五章 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
第十七條 合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。
第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按政府的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第六章 合營(yíng)雙方的責(zé)任
第十九條 甲方的責(zé)任
�。ǎ保┺k理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。
�。ǎ玻﹨f(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。
�。ǎ常┻x派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。
（４）協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
�。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。
�。ǎ叮﹨f(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。
（７）向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。
�。ǎ福﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。
�。ǎ梗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
�。ǎ保埃┴�(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條 乙方的責(zé)任
（１）根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶(hù)。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。
（２）以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。
（３）根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或＿＿＿＿地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。
�。ǎ矗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴＿＿＿時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。
�。ǎ担└鶕�(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。
（６）為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。
�。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。
（８）盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。
�。ǎ梗┴�(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條 合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。
第二十三條 合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
第二十五條 合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。
第八章 技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理
第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。
第九章 合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售
第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。
第二十八條 合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或＿＿＿＿國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照＿＿＿＿國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。
合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。
只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。
第十章 董事會(huì)
第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。
第三十條 董事會(huì)由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)
由乙方委派。董事會(huì)的任期＿＿＿＿年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)。
第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）：
�。ǎ保┱鲁虠l款的修訂
�。ǎ玻┊惓Ｇ闆r的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期
�。ǎ常┳�(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓
（４）雙方其余各期出資額投入日期
�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)范圍的任何改變
（６）與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
�。ǎ罚├麧�(rùn)分配方案
�。ǎ福┛偨�(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘
（９）預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)
�。ǎ保埃﹥r(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定
（１１）超過(guò)＿＿＿美元的合同的簽訂
�。ǎ保玻┓止净蚍种C(jī)構(gòu)的建立的或撤銷(xiāo)
（１３）每季度借款超過(guò)＿＿＿美元或每年借款超過(guò)＿＿＿＿美元
第三十四條 董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。
第十一章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。
第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。
第十二章 勞動(dòng)管理
第三十八條 合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。
第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。
第十三章 財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配
第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。
第四十二條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。
第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)。可分配利潤(rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。
第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。
第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。
第十四章 保險(xiǎn)
第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。
第四十九條 合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。
第十五章 特別約定
第五十條 如果由于中國(guó)或＿＿＿＿國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。
第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前＿＿＿天
書(shū)面通知對(duì)方。
第五十二條 由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年
虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請(qǐng)解散合營(yíng)公司。
第五十四條 合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。
第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。
第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條 當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。
第五十八條 對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。
第十六章 爭(zhēng)議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi)。
第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章 合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章 合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效。
第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結(jié)束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書(shū)面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條 甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國(guó)＿＿＿＿簽字。
甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿
合資經(jīng)營(yíng)合同 篇6
第一條總則
1．1．_________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)_________省_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）。
1．2．甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址
2．1．合資公司的中文全名稱(chēng)：_________________________________（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
2．2．合資公司的英文全名稱(chēng)：_________________________________
2．3．總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________
第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
3．1．公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。
3．2．公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。
3．3．公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。
3．4．設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。
第四條注冊(cè)資本與資金
4．1．公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_______（大寫(xiě)：_________美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)_________（大寫(xiě)：______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。
4．2．上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。
4．3．公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。
4．4．資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。
4．5．雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。
第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)
5．1．董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。
5．2．董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
5．3．董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長(zhǎng)召集并主持。
董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。
5．4．需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：
（1）公司章程的修改；
�。�2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
�。�3）公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；
�。�4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；
�。�5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；
�。�6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；
�。�7）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；
�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負(fù)責(zé)人的任免；
�。�9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；
�。�10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；
�。�11）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；
（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題。
5．5．總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門(mén)的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。
5．6．總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。
第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)
6．1．甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。
6．2．甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
�。�1）協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
（2）協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；
（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷(xiāo)售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息；
（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；
�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；
�。�6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；
�。�7）協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù)；
�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；
（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
6．3．乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：
�。�1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；
�。�2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；
�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；
�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。
第七條籌建工作
7．1．董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。
7．2．新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。
7．3．至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。
第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)
8．1．每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8．1的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：
�。�1）按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額；
�。�2）按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；
�。�3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；
�。�4）按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專(zhuān)項(xiàng)資金數(shù)額。
8．2．按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。
8．3．公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。
第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資
9．1．按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：
�。�1）可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員
擔(dān)任技術(shù)和管理工作；
�。�2）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無(wú)法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過(guò)、減薪、直至開(kāi)除的處分；
9．2．視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；
9．3．雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯管理的規(guī)定，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；
9．4．公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓?zhuān)Y金可匯出。
第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)
10．1．公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。
10．2．公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。
10．3．公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)、政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。
10．4．甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。
第十一條協(xié)議的生效和合資期限
11．1．本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書(shū)后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。主管審批部門(mén)批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效
11．2．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng)。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。
11．3．當(dāng)期限屆滿前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長(zhǎng)。
11．4．若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十二條轉(zhuǎn)讓
公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)及中國(guó)主管審批部門(mén)的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
�。�1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；
�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書(shū)面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
�。�3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；
�。�4）公司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第十三條終止和清算
13．1．當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：
（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤(pán)或解散；
�。�2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書(shū)應(yīng)說(shuō)明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；
�。�3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè)。
13．2．本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。
13．3．當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。
13．4．根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書(shū)。甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
13．5．若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購(gòu)買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣(mài)公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，乙方次之。
13．6．違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。
第十四條土地使用
14．1．
遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)填交新廠房的用地申請(qǐng)書(shū)，取得規(guī)劃部門(mén)的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》。
14．2．按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條保險(xiǎn)
在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保。
第十六條適用的法律
16．1公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。
在此法律、規(guī)章及條例中尚無(wú)規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。
16．2．公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。
第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁
17．1．在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。
17．2．由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。
17．3．若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見(jiàn)分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。
17．4．仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。
第十八條不可抗力
18．1．雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。
18．2．受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門(mén)確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條合同文字和語(yǔ)言
19．1．本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。
19．2．本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件。經(jīng)主管部門(mén)審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
19．3．本合同內(nèi)書(shū)寫(xiě)的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
19．4．本合同及附件用中文、英文書(shū)寫(xiě)，而兩種文字具有同等法律效力。
19．5．公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等效力。
19．6．雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。
第二十條文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十一條其他
21．1．本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
21．2．本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
21．3．本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條通知
22．1．公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：__________________________________。
22．2．本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書(shū)面通知對(duì)方。
甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_________公司
法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________
_________年______月______日_________年______月______日
簽訂地點(diǎn)：_________________簽訂地點(diǎn)：________________
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