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員工持股的資產(chǎn)管理計(jì)劃
上市公司員工持股計(jì)劃即將正式推出。值得注意的是，在征求意見稿中，監(jiān)管層明確提出持股計(jì)劃需要委托信托公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、證券公司和基金管理公司等專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
有人認(rèn)為計(jì)劃所購買的股票標(biāo)的具有唯一性(即所在上市公司股票)，所以這種看似簡(jiǎn)單的投資管理行為通過專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)完成并為此支付相應(yīng)的管理費(fèi)用似乎不太必要。但我們認(rèn)為，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的引入能夠有效提升持股計(jì)劃的專業(yè)性。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)受托管理持股計(jì)劃，可以在實(shí)施過程中通過發(fā)揮自身專業(yè)價(jià)值，從而使持股計(jì)劃有效兼顧各種要求，主要表現(xiàn)在促使持股計(jì)劃有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、使持股計(jì)劃在執(zhí)行過程中堅(jiān)持價(jià)值投資和理性投資、有效管理持股計(jì)劃所面臨的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)、通過方法和業(yè)務(wù)創(chuàng)新努力增加持股計(jì)劃收益等方面。此外，通過委托專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)集中管理持股計(jì)劃，也利于發(fā)揮資產(chǎn)管理的規(guī)模效應(yīng)，從社會(huì)整體層面有效降低持股計(jì)劃的實(shí)施成本。
第一，持股計(jì)劃的實(shí)施不僅涉及上市公司內(nèi)部的利益相關(guān)各方控股股東、非控股股東、公司管理層和公司員工等，還涉及上市公司外部的利益相關(guān)各方監(jiān)管機(jī)構(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)投資者等，他們有著各自不同的利益訴求。這些不同的訴求之間往往會(huì)存在沖突，如何結(jié)合不同企業(yè)千差萬別的現(xiàn)實(shí)條件，使持股計(jì)劃能夠調(diào)和各利益相關(guān)方的各自訴求并努力實(shí)現(xiàn)共贏，需要豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的資產(chǎn)管理方法技巧。
以當(dāng)前在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的民營(yíng)中小企業(yè)為例，通過持股計(jì)劃可以建立起中低層員工與企業(yè)之間的資本聯(lián)系紐帶，消除企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展的人力資源問題，但如果只考慮這一點(diǎn)，所設(shè)計(jì)出來的持股計(jì)劃可能造成普通員工與原始股東之間的沖突。如果在持股計(jì)劃的設(shè)計(jì)過程中，能有效解決企業(yè)原始股東上市后面臨的企業(yè)股權(quán)分散問題，以及由此產(chǎn)生的惡意收購、股東大會(huì)決策效率等問題，便有可能使原始股東從整體利益的角度接受持股計(jì)劃，最終實(shí)現(xiàn)多方共贏的局面。
第二，持股計(jì)劃作為一項(xiàng)關(guān)系到許多員工切身利益的投資計(jì)劃，尤其需要在投資過程中堅(jiān)持理性投資和價(jià)值投資理念，杜絕短視的投機(jī)行為，而專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在受托管理過程中能促進(jìn)這一要求的實(shí)現(xiàn)。
專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)可以通過綜合考慮各種因素并在投資過程中采用嚴(yán)格的程序控制，從而使持股計(jì)劃的實(shí)施能夠堅(jiān)持理性投資和價(jià)值投資理念。例如，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)能夠在持股計(jì)劃的目標(biāo)制訂中從收益、風(fēng)險(xiǎn)、期限和流動(dòng)性四個(gè)維度出發(fā)，結(jié)合持股計(jì)劃的各利益相關(guān)方需要，統(tǒng)籌制訂較為合理可行的投資目標(biāo)。從現(xiàn)實(shí)狀況看，能夠堅(jiān)持理性投資和價(jià)值投資理念，通過長(zhǎng)期投資來獲得較高的投資收益，正是機(jī)構(gòu)投資者較個(gè)人投資者的優(yōu)勢(shì)所在。
第三，持股計(jì)劃在實(shí)施過程中必然會(huì)面臨各種潛在風(fēng)險(xiǎn)，有效防范和化解這些風(fēng)險(xiǎn)成為開展持股計(jì)劃的基本要求，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的引入將有助于該要求的實(shí)現(xiàn)。
一方面，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)作為第三方介入，能夠更好地防止內(nèi)幕交易。這是因?yàn)樯鲜泄締T工對(duì)公司敏感信息往往較外界接觸更多，如果由上市公司員工管理持股計(jì)劃，便可能存在內(nèi)幕交易和利益輸送的風(fēng)險(xiǎn)。如果交由第三方實(shí)施，可以構(gòu)成形式上的隔離，從而為實(shí)質(zhì)上的隔離奠定基礎(chǔ)。金融機(jī)構(gòu)作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)監(jiān)控對(duì)象，內(nèi)部也早已形成較成熟的隔離墻制度，這都將有助于持股計(jì)劃防范內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)。
另一方面，在投資操作過程中，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)還能夠通過結(jié)合外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、股票市場(chǎng)走勢(shì)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，有針對(duì)性地利用各種風(fēng)險(xiǎn)控制工具，如融資杠桿、期貨、期權(quán)等，并采用各種風(fēng)險(xiǎn)控制策略，如根據(jù)股價(jià)表現(xiàn)合理配置股票和現(xiàn)金比重的再平衡策略等，幫助持股計(jì)劃有效防范各種投資風(fēng)險(xiǎn)。
第四，持股計(jì)劃本身作為一種投資計(jì)劃，在實(shí)施過程中除防范風(fēng)險(xiǎn)之外還有增加收益的內(nèi)在要求，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)能夠通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新努力增加持股計(jì)劃的收益。
通過對(duì)投資價(jià)值源泉的分析，專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)能夠從多元化、再平衡、風(fēng)險(xiǎn)管理和再投資全維度進(jìn)行分析，利用資產(chǎn)再平衡等方法有效鎖定持股計(jì)劃的投資收益。專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)還可以在未來政策允許的范圍內(nèi)，協(xié)助部分符合要求的上市公司成為融券融資來源，從而通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新提高持股計(jì)劃的綜合收益。
第五，通過委托專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對(duì)持股計(jì)劃進(jìn)行集中管理，有利于實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和在全社會(huì)角度降低持股計(jì)劃的實(shí)施成本，便利持股計(jì)劃的開展和普及。
資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)作為明顯存在規(guī)模優(yōu)勢(shì)的專業(yè)領(lǐng)域，如果持股計(jì)劃不選擇第三方專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)而是自行管理，必然會(huì)造成不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。通過促使專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)集中管理持股計(jì)劃，并使之與專業(yè)機(jī)構(gòu)的其他業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，能顯著降低管理成本，節(jié)約社會(huì)資源。
最后，為了使專業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)能更好地發(fā)揮自身專業(yè)價(jià)值來提升持股計(jì)劃的專業(yè)性，長(zhǎng)沙兼職網(wǎng)/ 也呼吁監(jiān)管層從幫助資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的角度出發(fā)，對(duì)以下四方面問題做進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)和明確：一是在持股計(jì)劃的規(guī)則制定中，圍繞服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的要求提升具體操作的便利性;二是在持股計(jì)劃的制訂和執(zhí)行中，強(qiáng)化價(jià)值投資和理性投資的政策導(dǎo)向和約束限制;三是適度放松各類可以用于防范風(fēng)險(xiǎn)的金融工具，如股指(或股票)期貨(或期權(quán))等金融衍生品的適用條件和使用限制;四是適度放松各類可以合理增加收益的方法，如放松借貸杠桿、增加融資融券來源、進(jìn)行融資融券操作、創(chuàng)設(shè)權(quán)證等的各項(xiàng)適用條件和使用限制等。
員工持股的資產(chǎn)管理計(jì)劃
第一節(jié) 一般規(guī)定
第一條 為引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，規(guī)范上市公司及相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）《股票上市規(guī)則》，制定本指引。
第二條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則。
第三條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定以及本指引的要求，履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)。
第四條 上市公司及相關(guān)主體不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱等證券欺詐行為。
第二節(jié) 員工持股計(jì)劃的制訂
第五條 上市公司員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)董事的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告董事會(huì)決議和員工持股計(jì)劃草案摘要，并在本所網(wǎng)站披露員工持股計(jì)劃草案全文、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議（如有）。
第六條 上市公司員工持股計(jì)劃草案全文應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象、確定標(biāo)準(zhǔn)；
（二）員工持股計(jì)劃的資金、股票來源；
（三）員工持股計(jì)劃的最低持股期限（鎖定期）、存續(xù)期限和管理模式；
（四）員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議的召集及表決程序；
（五）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（六）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式（如有）；
（七）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
（八）員工持股計(jì)劃變更和終止的情形及決策程序；
（九）員工出現(xiàn)不適合繼續(xù)參加持股計(jì)劃情形時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法；
（十）員工持股計(jì)劃期滿后所持股份的處置辦法；
（十一）其他重要事項(xiàng)。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照重要性原則編制員工持股計(jì)劃草案摘要。摘要應(yīng)當(dāng)包含草案全文中的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。
第七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與員工持股計(jì)劃的，公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃草案中披露相關(guān)人員姓名及其合計(jì)持股份額、所占比例；其他員工參與持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)披露合計(jì)參與人數(shù)及合計(jì)持股份額、所占比例。
第八條 上市公司或者第三方為員工參與持股計(jì)劃提供獎(jiǎng)勵(lì)、資助或者補(bǔ)貼的，公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃草案中披露相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)、資助或者補(bǔ)貼的來源、形式等具體情況。
第九條 上市公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本公司持股計(jì)劃發(fā)表意見。
第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會(huì)等程序，就公司董事會(huì)提出的員工持股計(jì)劃充分征求員工意見，并及時(shí)披露征求意見情況及相關(guān)決議。
第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所就員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)發(fā)表法律意見,并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見書。
第十二條 上市公司員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
員工持股計(jì)劃擬選任的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)為公司股東或股東關(guān)聯(lián)方的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)表決時(shí)回避；員工持股計(jì)劃涉及相關(guān)股東的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
第十三條 上市公司員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告股東大會(huì)決議，并在本所網(wǎng)站披露經(jīng)審議通過的員工持股計(jì)劃全文。
第十四條 國(guó)有控股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、財(cái)政部等的相關(guān)規(guī)定。
第三節(jié) 員工持股計(jì)劃的實(shí)施
第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，明確員工持股計(jì)劃實(shí)施的具體事項(xiàng)，并及時(shí)披露會(huì)議的召開情況及相關(guān)決議。
第十六條 上市公司采取二級(jí)市場(chǎng)購買方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，上市公司明確的員工持股計(jì)劃管理方或委托的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后6個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成標(biāo)的股票的購買。
上市公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。
第十七條 上市公司采用回購、非公開發(fā)行、股東自愿贈(zèng)與及其他法律、行政法規(guī)允許的方式實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第十八條 上市公司已完成標(biāo)的股票的購買或?qū)?biāo)的股票過戶至員工持股計(jì)劃名下后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量、比例等情況。
第十九條 上市公司變更、終止員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有人會(huì)議通過后，由公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議通過。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照分階段披露原則，及時(shí)披露前述事項(xiàng)及相關(guān)決議。
第二十條 參與員工持股計(jì)劃的員工出現(xiàn)離職、退休、死亡或者其他不再適合參加持股計(jì)劃等情形的，其所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃約定方式處置，并在定期報(bào)告中披露。
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前6個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。
第二十二條 上市公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期限屆滿后繼續(xù)展期的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的決策程序并及時(shí)披露。
第二十三條 上市公司員工持股計(jì)劃屆滿最低持股期限（鎖定期）后已全部賣出相關(guān)股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十四條 上市公司未按照既定安排實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的明確意見。
第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃的實(shí)施情況：
（一）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)及其變更情況；
（二）實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源；
（三）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；
（四）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動(dòng)情況；
（五）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及變更情況；
（六）其他應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)。
第四節(jié) 其他事項(xiàng)
第二十六條 員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)基于該計(jì)劃項(xiàng)下的股份行使股東權(quán)利，應(yīng)當(dāng)征詢員工持股計(jì)劃持有人的意見，并遵照其意見執(zhí)行。
第二十七條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。
第二十八條 上市公司員工持股計(jì)劃所持股份發(fā)生權(quán)益變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 員工參與員工持股計(jì)劃所獲公司股份權(quán)益，應(yīng)當(dāng)與員工通過其他方式擁有的公司股份權(quán)益合并計(jì)算，按照法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)備其委托實(shí)施員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)名稱及開立的證券交易賬戶等信息。
第三十一條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，違反本指引規(guī)定的，本所可視情節(jié)輕重對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分或采取相關(guān)監(jiān)管措施。情節(jié)嚴(yán)重的，上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。
第五節(jié) 附則
第三十二條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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