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2017高級會計師考試備考練習（附答案）
案例：
甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為25%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)，已先期占領(lǐng)了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定得困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。
2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心、輻射華東的新的市場領(lǐng)域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。
甲公司準備收購乙公司100%的股權(quán)，為此聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機構(gòu)采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎(chǔ)，并得到有關(guān)方面的認可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下：
(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50%，稅前債務(wù)資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預(yù)期報酬率為12%，可比上市公司無負債經(jīng)營β值為0.8。
(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。
(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。
假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達到235億元。
甲公司應(yīng)支付的并購對價為30億元。甲公司預(yù)計除并購對價款外，還將發(fā)生相關(guān)交易費用0.5億元。
假定不考慮其他因素。
要求：
(1)分別從行業(yè)相關(guān)性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
(2)計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。
(3)用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。
(4)計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務(wù)管理角度判斷該并購是否可行。
【正確答案】
(1)從行業(yè)相關(guān)性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：該并購是生產(chǎn)經(jīng)營相同產(chǎn)品，且甲公司從2013年1月開始也將上海作為自己的市場領(lǐng)域，所以屬于橫向并購。
從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。
理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達成一致。
(2)乙公司負債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]=1.4
re=6%+1.4×(12%-6%)=14.4%
rd=8%×(1-25%)=6%
rwacc=14.4%×50%+6%×50%=10.2%
或：re=6%+0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.4%
rwacc=14.4%×50%+8%×(1-25%)×50%=10.2%
(3)調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2-0.1=1.9(億元)
乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)
或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)
(4)計算并購收益和并購凈收益
并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
并購溢價=30-28.5=1.5(億元)
并購凈收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)
或：并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
并購凈收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)
甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易可行。
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