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2015年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》全真模擬題
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一、單項(xiàng)選擇題(本題型共17題。從每題的備選答案中選出正確的一個(gè)答案,在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的,每題得1分。本題型共17分。)
1. 李平､李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣20萬元,無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下,可以()。
A. 代位行使李平在明星合伙企業(yè)的權(quán)利
B. 依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
C. 自行接管李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額
D. 直接變賣李平在明星合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額用于清償
2. 全民所有制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法接受主管財(cái)政機(jī)關(guān)的監(jiān)督管理,其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的重大決策和主要財(cái)務(wù)事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)()。
A. 于當(dāng)月向主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案
B. 經(jīng)主管財(cái)政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后實(shí)施
C. 在該會(huì)計(jì)年度終了時(shí)報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案
D. 于當(dāng)月報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審查
3. 某集體企業(yè)在改組為股份制企業(yè)時(shí),經(jīng)依法評(píng)估確認(rèn),其全部資產(chǎn)額為人民幣5000萬元。在該企業(yè)的資產(chǎn)中,1992年前用稅前還貸形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元;由國有企業(yè)擔(dān)保,通過銀行貸款形成的資產(chǎn)為人民幣1000萬元,該貸款已由集體企業(yè)還清;集體企業(yè)原無償使用國有土地使用權(quán)折價(jià)人民幣3000萬元。根據(jù)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》的規(guī)定,該集體企業(yè)資產(chǎn)中,應(yīng)界定為國有資產(chǎn)的數(shù)額為人民幣()萬元。
A. 1000
B. 2000
C. 3000
D. 5000
4. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本總額為600萬美元,合營各方約定分期繳付出資。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,合營各方繳齊全部資本的總期限為自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起()。
A. 1年內(nèi)
B. 1年半內(nèi)
C. 2年內(nèi)
D. 3年內(nèi)
5. 某國有企業(yè)的凈資產(chǎn)總額為人民幣6.4億元,現(xiàn)該企業(yè)對(duì)外投資為人民幣1.2億元。其再次對(duì)外投資的數(shù)額不得超過人民幣()億元。
A. 3.2
B. 2.64
C. 2
D. 1.36
6. 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元,凈資產(chǎn)為人民幣1億元,該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí),法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣()。
A. 1億元
B. 8000萬元
C. 6500萬元
D. 5200萬元
7. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,公司合并時(shí),應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人,該法定期限為()。
A. 公司作出合并決議之日起10日內(nèi)
B. 合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
C. 合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)
D. 公司辦理工商登記后10日內(nèi)
8. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,在破產(chǎn)程序中,當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定,有權(quán)提出上訴的是()。
A. 駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定
B. 破產(chǎn)宣告的裁定
C. 撤銷債權(quán)人會(huì)議決議的裁定
D. 終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定
9. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列債權(quán)中,屬于破產(chǎn)債權(quán)的是()。
A. 破產(chǎn)宣告后成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
B. 破產(chǎn)宣告前成立的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
C. 破產(chǎn)宣告前成立的放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
D. 債權(quán)人參加債權(quán)人會(huì)議的差旅費(fèi)用
10. 在破產(chǎn)程序中,債務(wù)人與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成的和解協(xié)議發(fā)生效力后,應(yīng)受和解協(xié)議約束的債權(quán)人是()。
A. 和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人
B. 和解協(xié)議成立前產(chǎn)生的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人
C. 和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人
D. 和解協(xié)議成立后產(chǎn)生的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人
11. 某公司在其招股說明書中所列的募集資金用途為收購一條彩管生產(chǎn)線。股票發(fā)行上市后,該上市公司發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目市場前景欠佳,遂決定取消該項(xiàng)目,將所募資金用于其他項(xiàng)目。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,上述行為須經(jīng)()。
A. 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
B. 原投資項(xiàng)目審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
C. 股東大會(huì)批準(zhǔn)
D. 董事會(huì)批準(zhǔn)
12. 某公司違反《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,應(yīng)同時(shí)承擔(dān)繳納罰款､罰金和民事賠償責(zé)任,如公司全部財(cái)產(chǎn)不足以全部支付的,應(yīng)當(dāng)()。
A. 先繳納罰款
B. 先繳納罰金
C. 先承擔(dān)民事賠償責(zé)任
D. 按照同一比例分別支付13. 某公司需對(duì)外付用匯16萬美元,其中進(jìn)口項(xiàng)下的運(yùn)輸費(fèi)5萬美元,進(jìn)口項(xiàng)下的資料費(fèi)1萬美元,償還外債利息10萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及其有關(guān)規(guī)定,該公司可從其外匯賬戶中直接支付的外匯為()萬美元。
A. 6
B. 11
C. 15
D. 16
14. 某公司共取得外匯收入210萬美元。其中,通過轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)取得50萬美元,通過出租房屋設(shè)備取得60萬美元,承包境外工程收到的業(yè)務(wù)往來外匯收入100萬美元。根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》及其有關(guān)規(guī)定,該公司可以向國家外匯管理局及其分支局申請(qǐng),在經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯賬戶,并按規(guī)定辦理結(jié)匯的為()萬美元。
A. 110
B. 100
C. 60
D. 50
15. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,存款人對(duì)用于基本建設(shè)的資金,可以向開戶銀行出具相應(yīng)的證明并開立()。
A. 臨時(shí)存款賬戶
B. 一般存款賬戶
C. 專用存款賬戶
D. 基本存款賬戶
16. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列各項(xiàng)中,匯票債務(wù)人可以對(duì)持票人行使抗辯權(quán)的事由是()。
A. 匯票債務(wù)人與出票人之間存在合同糾紛
B. 匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系
C. 背書不連續(xù)
D. 出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠
17. 下列各項(xiàng)中,信用卡人可以使用單位卡的情形是()。
A. 購買價(jià)值9萬元的電腦
B. 存入銷貨收入的款項(xiàng)
C. 支付12萬元?jiǎng)趧?wù)費(fèi)用
D. 支取現(xiàn)金
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二、多項(xiàng)選擇題(本題型共20題。從每題的備選答案中選出正確的多個(gè)答案,在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。不答､錯(cuò)答､漏答均不得分。答案正確的,每題得1分。本題型共20分。)
1. 根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制條例》的規(guī)定,企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生經(jīng)營性虧損,且虧損額繼續(xù)增加的,有關(guān)主管部門可以采取的處罰措施有:()。
A. 核減企業(yè)工資總額
B. 根據(jù)責(zé)任大小,降低廠長及廠級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的工資
C. 調(diào)整企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)班子
D. 對(duì)廠級(jí)領(lǐng)導(dǎo)免職､降職或降級(jí)
2. 根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,廠長可行使的職權(quán)有:()。
A. 決定企業(yè)工資調(diào)整的方案
B. 決定企業(yè)行政機(jī)構(gòu)的設(shè)置
C. 任免企業(yè)副廠級(jí)行政領(lǐng)導(dǎo)干部
D. 依法獎(jiǎng)懲職工3. 香港甲公司收購境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn),并以該部分資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于1998年3月1日成立了一家中外全資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙公司部分資產(chǎn)的價(jià)款為120萬美元。下列選項(xiàng)中,不符合我國法律規(guī)定的價(jià)款支付方式是:()。
A. 甲公司于1998年5月30日向乙公司一次支付120萬美元
B. 甲公司于1998年5月30日向乙公司支付60萬美元,1999年2月28日支付60萬美元
C. 甲公司于1999年2月28日向乙公司一次支付120萬美元
D. 甲公司于1998年8月30日向乙公司支付80萬美元,1999年8月30日支付40萬美元
4. 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定,合伙企業(yè)的下列事務(wù)中,必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有:()。
A. 以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保
B. 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額
C. 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員
D. 改變合伙企業(yè)的名稱
5. 根據(jù)《國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,監(jiān)事會(huì)應(yīng)履行的職責(zé)有:()。
A. 審查經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證或經(jīng)廠長(經(jīng)理)簽署的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告
B. 查閱企業(yè)的財(cái)務(wù)賬目
C. 向派出監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)提出對(duì)廠長的獎(jiǎng)懲建議
D. 根據(jù)廠長的要求提供咨詢意見
6. 根據(jù)《國務(wù)院稽查特派員條例》的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,稽查特派員開展稽查工作可以采取的工作方式有:()。
A. 聽取被稽察企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的匯報(bào)
B. 查閱與被稽察企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)有關(guān)的一切資料
C. 向被稽察企業(yè)的職工了解情況
D. 向銀行調(diào)查了解被稽察企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況
7. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于中外合資經(jīng)營企業(yè)外方合營者以機(jī)器設(shè)備出資必須符合的條件有:()。
A. 為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少
B. 中國不能生產(chǎn)
C. 能顯著節(jié)約原材料､燃料､動(dòng)力
D. 價(jià)格不得高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的國際市場價(jià)格8. 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例的規(guī)定,下列事項(xiàng)中,必須經(jīng)合營企業(yè)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致通過的有:()。
A. 章程的修改
B. 注冊資本的轉(zhuǎn)讓
C. 利潤的分配
D. 與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并
9. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí),應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有:()。
A. 董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2時(shí)
B. 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)
C. 持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)
D. 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)
10. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,下列人員中,不得擔(dān)任公司董事的有:()。
A. 國家公務(wù)員
B. 本公司監(jiān)事
C. 本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
D. 本公司經(jīng)理
11. 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》的規(guī)定,在人民法院召開第一次債權(quán)人會(huì)議的有:()。
A. 人民法院認(rèn)為必要時(shí)
B. 債權(quán)人會(huì)議主席認(rèn)為必要時(shí)
C. 1/2以上的債權(quán)人要求時(shí)
D. 占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/4以上的債權(quán)人要求時(shí)
12. 某國有企業(yè)被依法宣告破產(chǎn),該企業(yè)的下列財(cái)產(chǎn)中,屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有:()。
A. 已作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)
B. 破產(chǎn)前為維持生產(chǎn)經(jīng)營,向職工籌借的款項(xiàng)
C. 破產(chǎn)企業(yè)在與他人合資組成的法人型聯(lián)營企業(yè)中的投資
D. 破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)宣告破產(chǎn)程序終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)
13. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,上市公司發(fā)生的下列事件中,應(yīng)當(dāng)立即公告的有:()。
A. 公司總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)
B. 公司20%的董事發(fā)生變動(dòng)
C. 公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失
D. 法院依法撤銷董事會(huì)決議
14. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的有:()。
A. 發(fā)行股票公司的控股股東的高級(jí)管理人員
B. 持有公司5%以上股份的股東
C. 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員
D. 參與證券上市交易有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的中介機(jī)構(gòu)工作人員
15. 根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定,股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后,公司發(fā)生的下列情形中,國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以決定暫停公司債券上市交易的有:()
A. 最近2年連續(xù)虧損
B. 有重大違法行為
C. 凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬元
D. 不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金16. 根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定,下列財(cái)產(chǎn)中,不得用于抵押的有:()。
A. 抵押人所有的機(jī)器
B. 抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)
C. 醫(yī)院所有的房屋
D. 依法扣押的財(cái)產(chǎn)
17. 根據(jù)《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》的規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于境內(nèi)機(jī)構(gòu)資本項(xiàng)目外匯支出的有:()。
A. 對(duì)外擔(dān)保履約用匯
B. 償還外債本金
C. 外商投資企業(yè)外方所得利潤在境內(nèi)再投資
D. 進(jìn)口計(jì)算機(jī)軟件和專利權(quán)用匯
18. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于擾亂金融行為的有:()。
A. 違反規(guī)定,將外幣有價(jià)證券攜帶出境
B. 以人民幣支付應(yīng)當(dāng)用外匯支付的貨款
C. 私自買賣外匯
D. 以外幣在境內(nèi)計(jì)價(jià)結(jié)算
19. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項(xiàng)中,可以成為托收承付的付款人向銀行提出拒絕付款的理由有:()。
A. 合同未訂明以托收承付方式結(jié)算款項(xiàng)
B. 未按合同規(guī)定到貨地址發(fā)貨的款項(xiàng)
C. 代銷商品的款項(xiàng)
D. 賒銷商品的款項(xiàng)
20. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,下列選項(xiàng)中,屬于匯票持票人行使追索權(quán)時(shí)可以請(qǐng)求被追索人清償?shù)目铐?xiàng)有:()。
A. 匯票金額自到期日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的相關(guān)利率計(jì)算的利息
B. 發(fā)出通知書的費(fèi)用
C. 因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失
D. 因匯票金額被拒絕支付導(dǎo)致追索人對(duì)他人違約而支付的違約金
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三、判斷題(本題型共17題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的,每題得1分;答案錯(cuò)誤的,每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分,也不扣分。本題型共17分。)
1. 經(jīng)濟(jì)法確認(rèn)不同的所有制性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)主體的法律地位一律平等,對(duì)各自的合法權(quán)益平等地予以保護(hù);無論經(jīng)濟(jì)主體的所有制性質(zhì)有何不同,都平等地適用法律規(guī)定的保護(hù)方法和制裁措施。()
2. 專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容,不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。()
3. 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔(dān)比例的,按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。()
4. 合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。()
5. 中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作合同約定外國合作者先行回收投資,并且投資已經(jīng)回收完畢的,合作企業(yè)期限屆滿不再延長。但是,外國合作者增加投資的,經(jīng)合作各方協(xié)商同意,可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長合作期限。()
6. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為,在征得外國合營者同意,并經(jīng)合營企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過的情況下,即發(fā)生法律效力。()
7. 在我國設(shè)置外資金融機(jī)構(gòu),申請(qǐng)者應(yīng)自接到中國人民銀行批準(zhǔn)文件之日起30日內(nèi),將籌足的實(shí)收資本或營運(yùn)資金調(diào)入中國境內(nèi),并經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后,才能依法辦理工商登記。()。
8. 股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。()
9. 人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后,債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的,保證人雖未履行保證責(zé)任,但也可參加破產(chǎn)分配,預(yù)先行使追償權(quán)。()
10. 破產(chǎn)宣告前對(duì)債務(wù)人的行政罰款在破產(chǎn)宣告后可以作為破產(chǎn)債權(quán)再予追繳。()
11. 上市公司將本次配股募集資金用于國家重點(diǎn)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目的,如發(fā)起人承諾足額認(rèn)購配股,不受配股發(fā)行數(shù)量不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)30%的限制。()。
12. 證券公司不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件,屬于欺詐客戶行為。()
13. 以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的,出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人訂立的質(zhì)押合同于出質(zhì)人將股票交付于質(zhì)權(quán)人時(shí)生效。()
14. 某公司享有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán),注冊資本為人民幣2500萬元。該公司1998年進(jìn)出口總額達(dá)到等值4000萬美元,其有權(quán)申請(qǐng)保留一定限額的外匯收入。()
15. 支票另行記載付款日期的,該支票無效。()
16. 銀行對(duì)偽造的票據(jù)雖以善意且符合規(guī)定的正常操作程序?qū)彶?但未能發(fā)現(xiàn)異常而支付金額的,對(duì)持票人或收款人仍應(yīng)負(fù)付款責(zé)任。()
17. 匯款回單可作為該筆匯款已轉(zhuǎn)入收款人賬戶的證明。()
四、簡答題
(本題型共2題,其中第1題3分;第2題3分。本題型共6分。在答題卷上解答,答在試題卷上無效。)
1. 中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資,應(yīng)符合哪些法定條件?
2. 簡述破產(chǎn)費(fèi)用的概念､范圍與支付原則。
五、綜合題(本題型共4題,其中第1題11分;第2題8分;第3題12分;第4題9分。本題型共40分。在答題卷上解答,答在試題卷上無效。)
1. 1998年元月,甲､乙､丙共同設(shè)立一合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定:甲以現(xiàn)金人民幣5萬元出資,乙以房屋作價(jià)人民幣8萬元出資,丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬元出資;各合伙人按相同比例分配盈利､分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后,為擴(kuò)大經(jīng)營,于1998年6月向銀行貸款人民幣5萬元,期限為1年。1998年8月,甲提出退伙,鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利,乙､丙表示同意。同月,甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。1997年9月,丁入伙。丁入伙后,因經(jīng)營環(huán)境變化,企業(yè)嚴(yán)重虧損。1999年5月,乙､丙､丁決定解散合伙企業(yè),并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬元予以分配,但對(duì)未到期的銀行貨款未予清償。1999年6月,銀行貨款到期后,銀行找合伙企業(yè)清償債務(wù),發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散,遂向甲要求償還全部貨款,甲稱自己早已退伙,不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款,丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的,不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款,乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款,丙則表示自己是以勞務(wù)出資的,不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。
要求:
根據(jù)以上事實(shí),回答下列問題:
(1)甲､乙､丙､丁各自的主張能否成立?并說明理由。
(2)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?
(3)在銀行貸款清償后,甲､乙､丙､丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?
2. A證券公司､B基金管理公司和C信托投資公司擬作為發(fā)起人共同設(shè)立一封閉式證券投資基金(以下稱“D基金”)。上述發(fā)起人擬定的設(shè)立D基金的有關(guān)計(jì)劃要點(diǎn)如下:
(1)D基金的基金單位擬定為8億份,每份面值為人民幣1元,第份發(fā)行價(jià)格擬定為人民幣1.02元�；鸬哪技谙逓�6個(gè)月,自該基金批準(zhǔn)之日起,在6個(gè)月內(nèi)募集的資金達(dá)到人民幣6億元,該基金即為成立。
(2)D基金的存續(xù)時(shí)間為4年。其封閉期限屆滿時(shí),基金持有人大會(huì)同意續(xù)期的,即可續(xù)期;基金持有人大會(huì)不同意續(xù)期的,即不得續(xù)期。
(3)D基金擬以其資產(chǎn)總值的75%用于股票､債券的投資。為了保證基金資產(chǎn)的安全,其投資于1家上市公司的股票將不超過自身資產(chǎn)凈值的15%.
(4)D基金的托管人擬由A證券公司擔(dān)任,基金管理人擬由B基金管理公司擔(dān)任。如果D基金不能在批準(zhǔn)的規(guī)模內(nèi)募集到法定的資金,將不能成立�；鸢l(fā)起人必須將已募集的資金在扣除募集費(fèi)用之后的余款退還給基金認(rèn)購人。
要求:
按上述各點(diǎn)之順序,分別指出其中的不符規(guī)定之處,并說明理由。
3. 1999年7月,A國有企業(yè)(本題下稱“A企業(yè)”)經(jīng)國家有關(guān)部門同意,擬改組為股份有限公司并發(fā)行股票與上市。其擬定的有關(guān)方案部分要點(diǎn)為:A企業(yè)擬作為主要發(fā)起人,聯(lián)合其他3家國有企業(yè)共同以發(fā)起設(shè)立方式于1999年9月前設(shè)立B股份有限公司(本題下稱“B公司”)。各發(fā)起人投入B公司的資產(chǎn)總額擬定為人民幣16500萬元。其中:負(fù)債為人民幣12200萬元;凈資產(chǎn)為人民幣4300萬元。B公司成立時(shí)的股本總額擬定為2750萬股(每股面值為人民幣1元,下同)。B公司成立1年后,即2000年底之前,擬申請(qǐng)發(fā)行6000萬社會(huì)公眾股,新股發(fā)行后,B公司股本總額為8750萬股。
如果上述方案未獲批準(zhǔn),A企業(yè)將以協(xié)議收購方式收購C上市公司(本題下稱“C公司”)。具體做法為:A企業(yè)與C公司的發(fā)起人股東D國有企業(yè)(本題下稱“D企業(yè)”)訂立協(xié)議,受讓D企業(yè)持有的C公司51%的股份。在收購協(xié)議立之前,C公司必須召開股東大會(huì)通過此事項(xiàng)。在收購協(xié)議訂立之后,D企業(yè)必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及證券交易所審核批準(zhǔn)。收購協(xié)議在未獲得上述機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)前不得履行。在收購行為完成之后,A企業(yè)應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,并予公告。為了減少A企業(yè)控制C公司的成本,A企業(yè)在收購行為完成3個(gè)月后,將所持C公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給E公司。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答下列問題:
(1)A企業(yè)擬定的改制及股票發(fā)行上市方案存在哪些法律障礙?并說明理由。
(2)A企業(yè)收購C公司的做法存在哪些不當(dāng)之處?并說明理由。
4. A公司從B公司購買一批醫(yī)療器械,總價(jià)款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定,1998年5月28日,A公司向B公司支付定金人民幣30萬元;B公司于7月8日交貨,A公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
5月28日,A公司向B公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票(同城使用,下同)。6月10日,B公司向付款人Y提示付款,付款人Y拒絕付款。B公司在遭拒絕付款后,遂向A公司要求重新出票,在A公司重新出票后,B公司方獲付款。
7月8日,B公司按時(shí)交貨。7月12日,A公司將從C公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給B公司。7月13日,B公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。7月15日,A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品,遂即通知付款人W拒絕向上述銀行匯票的持票人付款,但D公司于7月16日向付款人W提示該匯票請(qǐng)示付款時(shí),付款人W仍然按票面金額向D公司支付了全部票款。
7月18日,A公司將貨物退還了B公司,同時(shí)要求B公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;B公司同意退還貨款,但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。A公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查:B公司系由甲､乙､丙共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司,該公司于1998年元月18日成立,注冊資金為人民幣150萬元,其中:甲以現(xiàn)金人民幣30萬元出資;乙以房屋折價(jià)人民幣60萬元出資;丙以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定:甲出資的現(xiàn)金如數(shù)到位;乙出資的房屋價(jià)值僅為人民幣20萬元;丙出資的辦公設(shè)施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。
要求:
根據(jù)上述事實(shí),分別回答以下問題:
(1)付款人Y拒絕向B公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確?為什么?
(2)付款人W向D公司支付所持銀行匯票票款是否正確?為什么?
(3)A公司要求B公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么?B公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任?
(4)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,B公司的股東如何承擔(dān)出資不實(shí)的民事責(zé)任?
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