2017注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》應(yīng)試題（附答案）

　　應(yīng)試題一：

　　一、單項選擇題

　　1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)

　　出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　【答案】D

　　【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。

　　中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁

　　有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或

　　者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他

　　方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。

　　2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本

　　為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外

　　投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5

　　月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。

　　A.乙公司應(yīng)于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元

　　B.乙公司應(yīng)于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元

　　C.乙公司應(yīng)于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

　　D.乙公司應(yīng)于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

　　【答案】A

　　【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

　　日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳

　　出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。

　　3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。

　　A.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)

　　并購

　　B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制

　　權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進(jìn)行申報

　　C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)

　　公司的，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，必須是在境外公開合

　　法證券交易市場掛牌交易的

　　【答案】D

　　【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條

　　件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利

　　限制;(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;

　　(4)境外公司的股權(quán)最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。

　　4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責(zé)任公司丙，

　　若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營

　　之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　【答案】D

　　【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，

　　也可以是有限責(zé)任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司

　　注冊資本的25%。

　　5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合

　　作企業(yè)的( )應(yīng)無償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　【答案】A

　　【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企

　　業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。

　　二、多項選擇題

　　1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的

　　是( )。

　　A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構(gòu)申請仲裁

　　B.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律

　　C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

　　D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構(gòu)申請仲裁;中外合資經(jīng)營企

　　業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘

　　查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限。

　　2.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的

　　有( )。

　　A.能源、重要原材料工業(yè)項目

　　B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　C.從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項目

　　D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　【答案】BC

　　【解析】A 項屬于鼓勵類;D 項屬于禁止類。

　　3.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定

　　的有( )。

　　A.投資可以分期進(jìn)行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于

　　該公司已發(fā)行股份的l0%

　　B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C.投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3 億

　　美元

　　D.最近3 年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰

　　3.【答案】BC

　　【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合格投資者境外實有資產(chǎn)

　　總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實

　　有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元。

　　4.甲公司為按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)

　　法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。

　　A.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)

　　天實際到位出資可以為零

　　B.甲公司的最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機構(gòu)為董事會

　　C.甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定

　　或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營期限也

　　可以不約定經(jīng)營期限

　　【答案】ABC

　　【解析】《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限。

　　5.甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進(jìn)的技

　　術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項技術(shù)，則下列說法錯誤的有( )。

　　A.雙方應(yīng)當(dāng)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　B.只能由乙公司提供所需的機器設(shè)備、零部件和原材料

　　C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術(shù)

　　D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達(dá)到一定程度

　　【答案】BC

　　【解析】合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必

　　須符合下列規(guī)定：(1)技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不

　　得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;(3)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過

　　10 年;(4)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù);(5)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等;(6)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來

　　源購買需要的機器設(shè)備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不

　　合理的限制性條款。

　　6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的有

　　( )。

　　A.注冊資本的增加、減少

　　B.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓

　　C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

　　D.延長經(jīng)營期限

　　【答案】ABCD

　　【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國

　　投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必

　　須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　三、綜合題

　　2006 年9 月甲集團(tuán)公司擬定了跨國經(jīng)營計劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子公司丙公司的權(quán)益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A

　　公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B 公司簽訂了換股協(xié)議書，要點如下：

　　(1)乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100 萬美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉(zhuǎn)

　　讓20%的乙公司股權(quán)給A 公司，A 公司以現(xiàn)金支付股款。但A 公司提出股款按中外合資經(jīng)

　　營企業(yè)法的規(guī)定繳付：自外商投資企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)先付15%，余款一年內(nèi)繳

　　清。A 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機構(gòu)貸款，但

　　希望由甲公司提供擔(dān)保。

　　(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100 萬美元。甲公司和A公司決

　　定各自認(rèn)購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)繳付20%的新增注冊資本

　　部分。

　　(3)B 公司是在香港注冊、股權(quán)尚未上市的公司，甲公司擬通過B 公司將丙公司的權(quán)

　　益在境外上市，因而與B 公司的控股股東達(dá)成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲公司將其

　　90%的丙公司股權(quán)換成60%的B 公司股權(quán)。即B 公司以60%的公司股權(quán)作為支付手段，收

　　購90%的丙公司股權(quán)。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機構(gòu)評估：丙公司90%的股權(quán)價值低于B 公司在香

　　港發(fā)行股票價值的總值。

　　(4)丙公司準(zhǔn)備向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書時，法律顧問提出兩條意見：其一，丙公司與

　　B 公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，丙公司應(yīng)當(dāng)聘請并購顧問，出其并購

　　報告，發(fā)表專業(yè)意見。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應(yīng)向國務(wù)院證監(jiān)委報送申請上市

　　的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

　　(5)B 公司股票在香港獲準(zhǔn)發(fā)行，上市交易后，股價不斷上揚。2006 年底，丙公司通

　　過證交所拋售了其擁有的2%B 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶，直至2007 年7

　　月仍未調(diào)回境內(nèi)。

　　要求：

　　1.根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，A 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限是不是符合法律規(guī)

　　定?甲公司能不能為A 公司的出資提供擔(dān)保?為什么?

　　2.根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司和A 公司認(rèn)購新增注冊資本繳納出資的

　　期限是不是符合法律規(guī)定?為什么?

　　3.根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議是否

　　合法?為什么?

　　4.根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，法律顧問提出的兩條意見對不對?為什么?

　　5.根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，丙公司將B 公司股票賣得款長期存放在境外銀

　　行賬戶的做法是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資時，應(yīng)當(dāng)符合哪

　　些要求?

　　7.改組后的中外合資企業(yè)為引進(jìn)技術(shù)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最長期限一般為多久?其

　　場地使用費的調(diào)整問題又該如何確定?

　　【答案及解析】

　　1.(1)A 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不合法。法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)

　　讓股權(quán)的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投

　　資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)付清全部對價。外商

　　投資企業(yè)持股比例低于25%，以現(xiàn)金支付對價的，應(yīng)在3 個月內(nèi)付清全部價款。(2)甲公司

　　不能為A 公司的出資提供擔(dān)保。因為法律規(guī)定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分

　　的對外債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保無效。

　　2.甲公司和A 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規(guī)定，外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公

　　司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商

　　投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

　　3.甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設(shè)立特殊目的公司，特殊目

　　的公司境外上市股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被

　　并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值，本案符合此規(guī)定。

　　4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，

　　境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問，出具并購報告，發(fā)表專業(yè)意

　　見。特殊目的公司境外上市時，應(yīng)當(dāng)先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料，并經(jīng)商務(wù)部初審?fù)�意取�?/p>

　　原則批復(fù)函后，再向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才

　　能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

　　5.丙公司將B公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不合法。因為法律規(guī)定。

　　境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得

　　之日起6 個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。而丙公司直至2007年7月仍未調(diào)回境內(nèi)顯然不符合規(guī)定。

　　6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資時，應(yīng)當(dāng)符合下

　　列要求：

　　(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得

　　上市公司A股股份;

　　(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的

　　l0%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;

　　(3)取得的上市公司A 股股份3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(4)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例

　　應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域.投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)

　　行投資;

　　(5)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

　　7.根據(jù)法律規(guī)定，中外合資企業(yè)引進(jìn)技術(shù)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一般為10 年。中外合資

　　企業(yè)的場地使用費在開始用地的5 年內(nèi)不調(diào)整;以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少

　　于3 年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。

　　應(yīng)試題二：

　　1.某公司因長期不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)債權(quán)人申請，人民法院裁定債務(wù)人重整。在重整期間，下列情形中，不符合法律規(guī)定的是(　)。

　　A、債務(wù)人申請在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)

　　B、對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

　　C、債務(wù)人為繼續(xù)營業(yè)為借款設(shè)定擔(dān)保

　　D、債務(wù)人的出資人請求投資收益分配

　　2.某債務(wù)人有9位債權(quán)人，債權(quán)總額為1100萬元。其中某銀行的債權(quán)額為300萬元，由債務(wù)人的房產(chǎn)作抵押。當(dāng)債權(quán)人會議審查管理人的報酬時，下列情形可以通過的是(　)。

　　A、有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為350萬元

　　B、有5位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為450萬元

　　C、有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

　　D、有3位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為650萬元

　　3.債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成。債權(quán)人委員會成員不得超過(　)。

　　A、5人

　　B、7人

　　C、9人

　　D、6人

　　4.自人民法院裁定批準(zhǔn)重整計劃之日起，下列作法不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是(　)。

　　A、在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行

　　B、重整計劃由債務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行

　　C、債權(quán)人未依照規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利

　　D、債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利，按照重整計劃相應(yīng)調(diào)整

　　5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的“原文”規(guī)定，債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人和出資額占債務(wù)人注冊資本一定比例以上的出資人可以向人民法院申請重整。該一定比例指的是(　)。

　　A、8%

　　B、5%

　　C、10%

　　D、15%

　　多選題：

　　關(guān)于破產(chǎn)申請的提出，下列表述正確的有(　　)。

　　A.沒有物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人享有破產(chǎn)申請權(quán)，對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人同樣享有破產(chǎn)申請權(quán)

　　B.稅務(wù)機關(guān)和社會保險機構(gòu)享有對債務(wù)人的破產(chǎn)清算申請權(quán)

　　C.商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有法定破產(chǎn)原因的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進(jìn)行重整、和解或者破產(chǎn)清算的申請

　　D.職工提出破產(chǎn)申請應(yīng)經(jīng)工會通過

　　【題目答案】AB

　　【答案解析】本題考核破產(chǎn)申請的提出。商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)有破產(chǎn)法第二條規(guī)定情形的，國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)可以向人民法院提出對該金融機構(gòu)進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法對出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險的金融機構(gòu)采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申請中止以該金融機構(gòu)為被告或者被執(zhí)行人的民事訴訟程序或者執(zhí)行程序，選項C錯誤;職工提出破產(chǎn)申請應(yīng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工會議決議通過。

　　點評：本題正確率是4.96%，從中看出大家掌握的程度不太樂觀。這個題目是針對破產(chǎn)申請的主體。大家都知道的是債權(quán)人可以申請債務(wù)人破產(chǎn)或重整。但具體到債權(quán)人的類型，比如物權(quán)擔(dān)保債權(quán)人、稅務(wù)機關(guān)和保險機構(gòu)、職工債權(quán)人等具體可以提出哪種破產(chǎn)申請，這需要大家多看教材進(jìn)行復(fù)習(xí)。

　　辦理支付結(jié)算

　　多選題：

　　辦理支付結(jié)算時，(　)的結(jié)算憑證銀行不予受理。

　　A.未使用中國人民銀行統(tǒng)一規(guī)定格式

　　B.更改過金額

　　C.金額大、小寫不一致

　　D.更改了付款人名稱

　　【題目答案】ABC

　　【答案解析】《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，未使用中國人民銀行統(tǒng)一規(guī)定格式的結(jié)算憑證，銀行不予受理。據(jù)此，A項正確;票據(jù)和結(jié)算憑證的金額、出票或簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理。據(jù)此，B項正確、D項錯誤;票據(jù)和結(jié)算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)無效，兩者不一致的結(jié)算憑證，銀行不予受理。據(jù)此，C項正確。

　　點評：本題正確率是19.70%。這個題目屬于綜合性考察，除了掌握這些法定情形，還要注意區(qū)分“票據(jù)”與“結(jié)算憑證”不同的法律后果，比如金額大小寫不一致，票據(jù)無效，結(jié)算憑證銀行不予受理。

　　1.甲、乙各以30%與70%的份額共有一套房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是(　)。

　　A.乙享有優(yōu)先購買權(quán)

　　B.丙享有優(yōu)先購買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購買權(quán)

　　C.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，且兩人處于平等地位

　　D.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權(quán)

　　2.根據(jù)法律規(guī)定，下列選項中有權(quán)制定行政法規(guī)的機關(guān)為(　)。

　　A.國務(wù)院各部、委員會

　　B.省級人民代表大會及其常務(wù)委員會

　　C.省級人民政府

　　D.國務(wù)院

　　3.田某因治病而急需用錢，但又求借無門。薛某知道后表示愿借給田某3000元，但半年后須加倍償還，否則以田某的兩頭耕牛代償。萬般無奈下，田某表示同意。根據(jù)規(guī)定，田某與薛某之間的合同行為(　)。

　　A.因存在欺詐而可撤銷

　　B.因存在欺詐而無效

　　C.因存在乘人之危而無效

　　D.因存在乘人之危而可撤銷

　　4.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。根據(jù)規(guī)定，甲要求寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟時效為(　)。

　　A.1年

　　B.2年

　　C.3年

　　D.4年

　　5.《個人獨資企業(yè)法》第十九條第一款規(guī)定“個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。”按照法律規(guī)范的性質(zhì)和調(diào)整方式分類，該法律規(guī)范屬于(　)。

　　A.授權(quán)性規(guī)范

　　B.義務(wù)性規(guī)范

　　C.禁止性規(guī)范

　　D.命令性規(guī)范

　　答案及解析：

　　1.A

　　【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權(quán)利。

　　2.D

　　【解析】本題考核行政法規(guī)的制定權(quán)限。行政法規(guī)是國務(wù)院為領(lǐng)導(dǎo)和管理國家各項行政工作，根據(jù)憲法和法律，按照有關(guān)程序制定發(fā)布的各類法規(guī)的總稱。由此可知，行政法規(guī)是由國務(wù)院制定的。

　　3.D

　　【解析】本題考核“乘人之危”的認(rèn)定和效力。乘人之危是指行為人利用對方當(dāng)事人的急迫需要和危難處境，迫使其作出違背本意而接受與其非常不利的意思表示。乘人之危的民事行為依《民法通則》的規(guī)定為無效民事行為，但依《合同法》的規(guī)定為可撤銷的民事行為。依據(jù)特別法優(yōu)于一般法的原則，在合同領(lǐng)域，乘人之危屬于可撤銷的民事合同。本題中，田某與薛某之間的借貸行為屬于乘人之危的民事行為應(yīng)無疑問，借貸行為屬于合同行為，故該合同屬于可變更、可撤銷合同。

　　4.A

　　【解析】本題考核點是訴訟時效期間。根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為1年：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)?(2)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的;(3)延付或者拒付租金的;(4)寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時效為1年，選項A正確。

　　5.A

　　【解析】本題考核法律規(guī)范的性質(zhì)和調(diào)整方式分類。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的規(guī)范。

　　1、多選題：

　　下列關(guān)于最長訴訟時效的說法中正確的有( )。

　　A.最長訴訟時效期間是20年

　　B.最長訴訟時效期間從權(quán)利被侵害時計算

　　C.最長訴訟時效從權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道之時起算

　　D.最長訴訟時效期間不適用訴訟時效的延長

　　【參考答案】AB

　　【答案解析】最長訴訟時效期間從權(quán)利被侵害時計算。最長訴訟時效期間可以適用訴訟時效的延長，但不適用訴訟時效期間的中斷、中止等規(guī)定。

　　2、多選題：

　　民事法律行為所附條件，既可以是自然現(xiàn)象、事件，也可以是人的行為。但它應(yīng)當(dāng)具備下列特征( )。

　　A.必須是將來發(fā)生的事實

　　B.必須是將來不確定的事實

　　C.條件應(yīng)當(dāng)是雙方當(dāng)事人約定的

　　D.條件必須合法

　　【參考答案】ABCD

　　【答案解析】以上四項內(nèi)容均屬于附條件的法律行為所附條件的特征。

　　3、多選題：

　　下列法律文件中，屬于基本法律的有()。

　　A.《中華人民共和國憲法》

　　B.《中華人民共和國公司法》

　　C.《中華人民共和國刑法》

　　D.《中華人民共和國民法通則》

　　【參考答案】CD

　　【答案解析】本題考核法律淵源。由全國人大制定和修改的，調(diào)整國家和社會生活中帶有普遍性的社會關(guān)系的規(guī)范性法律文件，稱為基本法律，如《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》;由全國人大常委會制定和修改的，調(diào)整國家和社會生活中某一方面具體社會關(guān)系的規(guī)范性法律文件，稱為一般法律，如《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等。

　　4、單選題：

　　下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人

　　B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

　　C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和

　　D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧

　　【參考答案】C

　　【答案解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個人，“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤;承擔(dān)責(zé)任形式上，不具有法人資格的合作企業(yè)出資人之間是合伙關(guān)系，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此選項B的說法錯誤;盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)，因此選項D的說法錯誤。

　　5、單選題：

　　下列關(guān)于保障措施的說法正確的是()。

　　A.保障措施和反傾銷措施一樣，針對的是不公平的交易行為

　　B.對涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部進(jìn)行

　　C.商務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果，可以作出初裁決定，也可以直接作出終裁決定

　　D.保障措施的實施期限不得延長

　　【參考答案】C

　　【答案解析】保障措施針對的是公平貿(mào)易下的特殊情形，故選項A錯誤;對涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部會同農(nóng)業(yè)部進(jìn)行，故選項B錯誤;保障措施的實施期限及其延長期限不得超過10年，故選項D錯誤。

　　6、單選題：

　　根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明后，將被拒絕事由書面通知其前手的期限是()。

　　A.3日內(nèi)

　　B.5日內(nèi)

　　C.7日內(nèi)

　　D.10日內(nèi)

　　【參考答案】A

　　【答案解析】根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。

　　7、單選題：

　　支票的出票人是甲，收款人為乙，乙將支票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙因為疏忽，沒有主張票據(jù)權(quán)利，直至票據(jù)權(quán)利消滅。關(guān)于丙的權(quán)利，正確的說法是()。

　　A.丙可以向甲主張利益償還請求權(quán)

　　B.丙可以對付款銀行主張利益償還請求權(quán)

　　C.丙可憑借基礎(chǔ)關(guān)系要求乙支付票據(jù)款項

　　D.丙對甲、乙和付款銀行不再享有任何權(quán)利

　　【參考答案】A

　　【答案解析】本題考核利益返還請求權(quán)。持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦�益�?/p>

　　單項選擇題

　　1、根據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)投資項目的表述中，正確的是(　　)。

　　A.國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)為限制類外商投資項目

　　B.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的為鼓勵類外商投資項目

　　C.產(chǎn)品大部分直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目

　　D.產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額60%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目

　　【答案】 A

　　【解析】 (1)選項B：運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的為禁止類外商投資項目。(2)選項C：產(chǎn)品“全部”直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。(3)選項D：產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

　　2、某合營企業(yè)成立于2014年10月1日，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該企業(yè)的說法中不正確的是(　　)。

　　A.該企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，按照中外投資者的出資比例來確定投資者的風(fēng)險、責(zé)任和利潤分配

　　B.該企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

　　C.該企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，董事長是該企業(yè)的法定代表人

　　D.該企業(yè)欲修改公司章程，需經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

　　【答案】 B

　　【解析】 中外合資股份有限公司實際上是合營企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業(yè)。

　　3、根據(jù)外商投資項目分類的規(guī)定，下列選項中不屬于鼓勵類外商投資項目的是(　　)。

　　A.屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的

　　B.適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的

　　C.產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項目

　　D.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的

　　【答案】 D

　　【解析】 選項D：屬于禁止類外商投資項目。

　　4、中國的甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)和美國的自然人乙擬在中國投資設(shè)立合營企業(yè)A，其擬定的協(xié)議草案中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　　)。

　　A.合營企業(yè)不設(shè)股東會，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理為合營企業(yè)的法定代表人

　　B.董事長由中方的甲公司擔(dān)任，副董事長由美國的自然人乙擔(dān)任

　　C.合營企業(yè)的事項由董事會作出決議，董事會會議應(yīng)有2/3以上的董事出席，都必須經(jīng)出席董事會會議2/3以上的董事一致通過方可作出決議

　　D.合營企業(yè)的董事任期每屆最長不得超過4年，但可以連任

　　【答案】 B

　　【解析】 (1)選項A:合營企業(yè)不設(shè)股東會，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事長為合營企業(yè)的法定代表人;(2)選項C：涉及合營企業(yè)的事項由董事會作出決議，董事會會議應(yīng)有2/3以上的董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出，但特殊事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議;(3)選項D：合營企業(yè)的董事任期4年(一定是4年)，可以連任。

　　5、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》之日起(　　)內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《企業(yè)境外投資證書》自動失效，如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)重新辦理備案或者申請核準(zhǔn)。

　　A.6個月

　　B.1年

　　C.2年

　　D.3年

　　【答案】 C

　　【解析】 自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《企業(yè)境外投資證書》自動失效，如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)重新辦理備案或者申請核準(zhǔn)。

　　6、中國的甲公司與日本的乙公司擬在北京設(shè)立一外商投資企業(yè)A(簡稱A企業(yè))。乙公司擬以專有技術(shù)進(jìn)行出資。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于以專有技術(shù)作價出資的說法中，正確的是(　　)。

　　A.該專有技術(shù)應(yīng)當(dāng)為A企業(yè)生產(chǎn)所必需

　　B.以專有技術(shù)作價出資的，其作價可以由中外投資各方按照公平合理的原則確定

　　C.以專有技術(shù)作價出資的，其作價不可以聘請中外投資各方同意的第三者評定

　　D.乙公司作為出資的專有技術(shù)，無需報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)

　　【答案】 B

　　【解析】 (1)選項A：外方投資者以“機器設(shè)備或者其他物料出資”的，應(yīng)符合下列條件：①為企業(yè)生產(chǎn)所必需;②作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當(dāng)時的國際市場價格;(2)選項BC：中外投資者以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價由中外投資各方按照公平合理原則協(xié)商確定，或者聘請中外合資各方同意的第三者評定;(3)選項D：外方投資者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)，應(yīng)報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)。

　　7、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)的出資比例的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.在中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外國合營者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%

　　B.在中外合作經(jīng)營企業(yè)中，不論該企業(yè)是不是具有法人資格，外國投資者的出資比例一般都不低于25%

　　C.在中外合資股份有限公司中，外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%

　　D.外國投資者出資比例低于25%的，在通過審批和取得登記時，頒發(fā)的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)加注“外資比例低于25%”的字樣

　　【答案】 B

　　【解析】 選項B：在中外合作經(jīng)營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%;對不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由國務(wù)院商務(wù)主管部門規(guī)定。

　　8、根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的下列出資方式中，正確的是(　　)。

　　A.中方投資者可以以國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)出資

　　B.外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，但需要向相關(guān)部門備案

　　C.外商投資企業(yè)可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或間接投資于有價證券和金融衍生品

　　D.境外投資者申請將原幣種由外幣變更為人民幣的，需要辦理合同或者章程審批

　　【答案】 A

　　【解析】 (1)選項B：經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資;(2)選項C：外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或者間接投資于有價證券和金融衍生品(戰(zhàn)略投資上市公司除外)，以及用于委托貸款;(3)選項D：境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定要求，到有關(guān)部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)

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