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新三板掛牌公司摘牌條件及流程
目前新三板市場上，很多公司是因為短期無法達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)或者暫時無法等待排隊，而選擇先行登陸新三板，同時通過新三板進(jìn)行融資，等時機成熟后就會進(jìn)行IPO。隨著近期IPO審核速度逐步加快，越來越多的新三板掛牌企業(yè)也按捺不住，因為目前新三板還沒有推出完善的轉(zhuǎn)板機制，所以，新三板掛牌企業(yè)多選擇了“摘牌+IPO”這條路。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯鍜炫乒菊茥l件及流程的知識，歡迎閱讀。
一、新三板掛牌公司摘牌條件
新三板掛牌公司摘牌的觸發(fā)條件根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.5.1規(guī)定，有如下幾種：
(一)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;
(二)終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意;
(三)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告;
(四)主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的;
(五)掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的;
(六)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。
根據(jù)上述條件，新三板掛牌公司摘牌可以分為主動與被動兩種形式，新三板掛牌公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)在交易所上市、公司申請退市、公司注銷等方式屬于主動摘牌的形式，而上述(三)、(四)兩種方式則屬于被動摘牌。
新三板掛牌公司被動摘牌的觸發(fā)條件除《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》4.5.1(三)、(四)兩項外，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則(征求意見稿)》(以下簡稱《摘牌意見稿》)中還提到了“最近兩個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”、“受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會依法移送有關(guān)部門”、“因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分”、“最近三十六個月內(nèi)累計受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分”、“持續(xù)經(jīng)營能力存疑”、“公司治理不健全(參照掛牌條件)”、“強制解散”和“法院宣告破產(chǎn)”等。
由于《摘牌意見稿》尚未生效，《摘牌意見稿》中提到的除“強制解散”和“法院宣告破產(chǎn)”外的條件是否觸發(fā)摘牌的裁量權(quán)尚在股轉(zhuǎn)公司以及證監(jiān)會。
二、新三板掛牌公司摘牌流程
新三板掛牌公司摘牌制度目前尚不完善，結(jié)合《摘牌意見稿》對摘牌主動與被動程序的區(qū)分，本文總結(jié)如下：
(一)新三板掛牌公司主動摘牌程序
1.流程
根據(jù)《摘牌意見稿》六至十一條規(guī)定，新三板掛牌公司主動摘牌需經(jīng)董事會審議，審議通過后兩日內(nèi)應(yīng)將決議進(jìn)行公告(掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會決議的同時，披露關(guān)于終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況)并確定股東大會股權(quán)登記日報請股東大會審議，公司應(yīng)當(dāng)申請其股票自股東大會股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。若股東大會經(jīng)三分之二表決通過，需在股東大會通過后兩日內(nèi)公告，公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過后的十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報送摘牌文件。流程圖如下：
2.報送文件：
擬摘牌公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司報送以下文件：
(1)終止掛牌的書面申請;
(2)終止掛牌事項的董事會決議;
(3)終止掛牌事項的股東大會決議;
(4)主辦券商審查意見;
(5)法律意見書;
(6)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。
其中主辦券商意見和法律意見書應(yīng)當(dāng)就公司主動終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對異議股東作出安排等事項發(fā)表明確意見。
3.股轉(zhuǎn)公司審查及后續(xù)事項
全國股轉(zhuǎn)公司對申請材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌的決定。若掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補充相關(guān)材料，此期間不計入作出決定的期限。
掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌決定后的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(1)終止掛牌生效日期;
(2)終止掛牌決定的主要內(nèi)容;
(3)終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實情況;
(4)終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜;
(5)終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式;
(6)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。
全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。
(二)新三板掛牌公司被動(強制)摘牌程序
根據(jù)《摘牌意見稿》十四至二十條規(guī)定，首先，掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在觸發(fā)上述條件的時間點首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險提示公告，之后每十個轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定。而后根據(jù)不同觸發(fā)條件在相應(yīng)的時間點暫停轉(zhuǎn)讓，全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)摘牌觸發(fā)條件情形之日起的二十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個轉(zhuǎn)讓日生效。
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