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上市公司員工持股計劃管理暫行辦法是什么

　　有很多上市公司的員工活動或少都會有一些股份，所以有一些上市公司都會管理員工股份的分配。下面是百分網(wǎng)小編為你精心推薦的上市公司員工持股計劃管理暫行的辦法，希望對您有所幫助。

上市公司員工持股計劃管理暫行辦法是什么

　　上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

　　第一章　　總則

　　第一條　為規(guī)范、引導上市公司實施員工持股計劃及其相關活動，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱員工持股計劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產管理機構管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司實施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依照本辦法對上市公司實施員工持股計劃及其相關活動進行監(jiān)督管理。

　　第三條上市公司實施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工自愿加入、風險合理分散的原則。

　　第四條員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。

　　第五條　上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

　　第六條任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

　　第二章　　一般規(guī)定

　　第七條　上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

　　第八條每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。

　　員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3。

　　員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產情況，公司應當向員工充分揭示風險并根據(jù)員工資產情況核定其應獲股份權益的具體數(shù)額上限。

　　第九條員工持股計劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。

　　每次實施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。

　　第十條　上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數(shù)累計不得超過股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%。

　　前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。

　　本條第一款所稱股本總額是最近一次實施員工持股計劃前公司的股本總額。

　　第十一條參加員工持股計劃的員工可以通過員工持股計劃持有人會議選出代表或設立相應機構，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利。

　　第十二條員工持股計劃應明確規(guī)定下列事項：

　　(一)員工持股計劃的目的、原則;

　　(二)參加員工的范圍和確定標準;

　　(三) 用于員工持股計劃資金的構成、數(shù)額或數(shù)額確定方式;

　　(四) 員工持股計劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例;

　　(五)員工持股計劃的存續(xù)期限;

　　(六)員工持股計劃實施的程序和具體管理模式;

　　(七)公司發(fā)生控制權變更、合并、分立時員工持股計劃持有股票的處置辦法;

　　(八)參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益的處置辦法;

　　(九)員工持股計劃的變更、終止;

　　(十)員工持股計劃期滿后員工所持股份權益的處置辦法;

　　(十一)員工持股計劃持有人代表或機構的選任;

　　(十二)資產管理機構的選任、資產管理協(xié)議主要條款、資產管理費用的計提及支付方式;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十三條　員工通過持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利,應當按照員工持股計劃的約定行使。

　　員工持股計劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

　　第十四條上市公司公布、實施員工持股計劃及資產管理機構對員工持股計劃進行管理，必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會關于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進行交易。

　　第三章員工持股計劃的管理

　　第十五條上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產管理機構進行管理。

　　(一)信托公司;

　　(二)保險資產管理公司;

　　(三)證券公司;

　　(四)基金管理公司;

　　(五)其它符合條件的資產管理機構。

　　資產管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

　　第十六條　上市公司為員工持股計劃聘請資產管理機構的，應當與資產管理機構簽訂資產管理協(xié)議。

　　資產管理協(xié)議應當明確當事人的權利義務，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產安全。

　　在員工持股計劃存續(xù)期間，資產管理機構根據(jù)協(xié)議約定管理員工持股計劃。

　　第十七條資產管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

　　第十八條　資產管理機構應當以員工持股計劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產，獨立于資產管理機構的固有財產，并獨立于資產管理機構管理的其他財產。資產管理機構不得將委托財產歸入其固有財產。

　　資產管理機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

　　第四章員工持股計劃的實施程序及信息披露要求

　　第十九條上市公司董事會提出員工持股計劃草案并提交股東大會表決。

　　獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。

　　第二十條上市公司應當在董事會審議通過員工持股計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見及與資產管理機構簽訂的資產管理協(xié)議。

　　第二十一條上市公司應當聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關于審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。

　　法律意見書應當就下列事項發(fā)表意見：

　　(一)員工持股計劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定;

　　(二)員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序;

　　(三)員工持股計劃的范圍和條件;

　　(四)員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益;

　　(五)上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務;

　　(六)員工持股計劃的資產管理機構是否合格;

　　(七)資產管理協(xié)議是否符合有關規(guī)定;

　　(八)其他應當說明的事項。

　　第二十二條股東大會應當對員工持股計劃中的下列內容進行表決：

　　(一)員工持股計劃擬購入股票的數(shù)量;

　　(二)參加員工的范圍和確定標準;

　　(三)員工持股計劃的存續(xù)期限;

　　(四)員工獲授股份權益的條件;

　　(五)員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序;

　　(六)授權董事會辦理員工持股計劃的相關事宜;

　　(七) 資產管理機構的選任及撤換程序;

　　(八)其他需要股東大會表決的事項。

　　公司股東大會就持股計劃有關事項進行投票表決時，應當在提供現(xiàn)場投票方式的.同時，提供網(wǎng)絡投票方式;公司股東大會作出決議，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

　　第二十三條股東大會審議通過員工持股計劃后2個交易日內，上市公司應當?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。

　　第二十四條資產管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后3個月內，根據(jù)員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買;員工持股計劃約定以持續(xù)購買方式實施的，資產管理機構應在董事會公告購買公司股票之日起3個月內完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內，購買股票的具體時間、數(shù)量、價格、方式等由資產管理機構按照約定實施。

　　上市公司應當在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產管理機構購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體情況。

　　第二十五條員工因參加員工持股計劃，其股份權益發(fā)生變動，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關法定義務的，應當按照規(guī)定履行報告及披露義務;員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時，應當按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報告和信息披露義務。

　　第二十六條上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會審議并披露。

　　第二十七條上市公司應在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實施情況：

　　(一) 報告期內持股員工的范圍、人數(shù);

　　(二) 報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;

　　(三) 因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動情況;

　　(四) 資產管理機構的變更情況;

　　(五) 其他應予披露的事項。

　　第二十八條證券交易所應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

　　證券登記結算機構應當在其業(yè)務規(guī)則中明確員工持股計劃所涉及的登記結算業(yè)務的辦理要求。

　　第五章罰則

　　第二十九條上市公司實施員工持股計劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第三十條上市公司未按照本辦法及其他相關規(guī)定披露員工持股計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

　　第三十一條為上市公司員工持股計劃出具專業(yè)意見的證券服務機構及從業(yè)人員未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依法予以處罰。

　　第三十二條利用員工持股計劃進行虛假陳述、操縱證券市場、內幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會依法予以處罰，并可依法對相關責任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施;涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會移送司法機關處理。

　　第六章附則

　　第三十三條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權激勵計劃的，按照中國證監(jiān)會關于上市公司股權激勵的有關規(guī)定實施。

　　第三十四條本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

　　第三十五條本辦法自2012年月日起施行。

　　員工持股管理辦法

　　一、自然人直接持股

　　自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，核心員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。

　　需注意的是：

　　1、擬上述主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人;在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人;

　　2、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司設立后一年內發(fā)起人持有的股份不得轉讓，新股東只能通過認購股份有限公司新增股份的方式獲得擬上市主體的股份;

　　3、如果擬上市主體為外商投資企業(yè)，在有限公司階段，除依據(jù)一些地方的特殊政策外，國內自然人一般不能直接成為其股東;在股份有限公司階段，根據(jù)2009年7 月3日《商務部辦公廳關于答復浙江向日葵光能科技股份有限公司向境內管理層人員增發(fā)股份問題的函》：“現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律法規(guī)和規(guī)章對已設立的外商投資股份公司向境內自然人定向增發(fā)股份無禁止性規(guī)定”。

　　二、通過特殊設立的公司間接持股

　　通過特殊設立的公司，來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是核心員工出資設立一個特殊目的的公司，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該特殊設立的公司成為上市主體的'股東。

　　在這種模式下，需要注意的是：

　　1、特殊設立的公司一般是有限責任公司，在員工持股人數(shù)超過50人之時，法律上來說也可以是股份有限公司，但股份有限公司不宜限制股東的股份轉讓;

　　2、通過特殊設立的公司間接持股，特別是對于有限責任公司形式的公司而言，可以通過在其章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工的股權變動、擴大或者減少員工持股安排的受益人群，而不影響擬上市主體本身的股本結構。而擬上市主體為中外合資企業(yè)之時，則可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制;

　　3、在稅務上，存在特殊設立的公司層面與員工層面的雙重納稅負擔，特殊設立的公司本身也需要一定的運行成本，將導致員工的投資收益降低;

　　4、不能規(guī)避擬上市主體股東人數(shù)不得超過200人的規(guī)則，核心員工通過特殊設立的公司間接持股的，擬上市主體股東人數(shù)需要累加計算。

　　三、自然人直接持股與通過特殊設立的公司間接持股并存

　　在這種安排下，核心員工直接持股和通過特殊設立的公司間接持股并存，即有一部分員工直接持有擬上市主體的股權，有一部分員工通過特殊設立的公司間接持有。這種混合的模式可以針對不同核心員工的作用和特點，進行統(tǒng)籌考慮和安排。

　　四、合伙企業(yè)持股

　　目前，合伙企業(yè)已經(jīng)被允許成為上市公司股東。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，需要注意的：

　　1、與通過特殊設立的公司間接持股一樣，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制;

　　2、合伙企業(yè)分為一般合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)，但如何界定合伙人的權利義務關系、選誰做GP、LP、如何界定GP權利義務、如何確定股份控制權等方面是難點，存在一些不確定性。鑒于此，盡管在法律上沒有問題，但截止最近，在實務上創(chuàng)業(yè)板及主板上市企業(yè)中合伙企業(yè)為股東的，全部都是創(chuàng)投機構，還沒有發(fā)現(xiàn)有上市主體的管理層和員工持股的合伙企業(yè)，可能說明存在潛在的審批風險，另外也可能因為避稅的目的過于明顯。