(精華)設(shè)計(jì)方案
為了保障事情或工作順利、圓滿進(jìn)行，時(shí)常需要預(yù)先制定一份周密的方案，方案是書面計(jì)劃，是具體行動(dòng)實(shí)施辦法細(xì)則，步驟等。你知道什么樣的方案才能切實(shí)地幫助到我們嗎？以下是小編精心整理的設(shè)計(jì)方案10篇，希望能夠幫助到大家。
設(shè)計(jì)方案 篇1
實(shí)施時(shí)間：20xx年xx月xx日
執(zhí)教：xx
活動(dòng)目標(biāo)
1、幼兒基于自己的生活經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，學(xué)會創(chuàng)新，給花燈穿上美麗的衣服。
2、培養(yǎng)幼兒熱愛祖國的.情感
活動(dòng)準(zhǔn)備
畫好的燈籠圖案，細(xì)碎、五顏六色的不干膠
活動(dòng)過程
1、幼兒回憶中秋前欣賞的花燈
2、幼兒給燈籠穿上美麗的衣服
3、將貼好的畫放入作業(yè)袋
設(shè)計(jì)方案 篇2
一、指導(dǎo)思想：
為了豐富廣大學(xué)生的業(yè)余文化生活，提高廣大同學(xué)的綜合素質(zhì)和藝術(shù)修養(yǎng)，使學(xué)生掌握科學(xué)的發(fā)聲方法，了解和學(xué)會部分中外合唱歌曲，進(jìn)一步展示我校的藝術(shù)風(fēng)采和文化底蘊(yùn)，加強(qiáng)我校精神文明與校園文化建設(shè)，現(xiàn)決定在我校組建學(xué)生60人的合唱團(tuán)。
二、合唱團(tuán)成員：
1、凡我校在校生自愿報(bào)名，經(jīng)考試符合要求者，均可參加合唱團(tuán)。
2、經(jīng)過一段時(shí)間的學(xué)習(xí)培訓(xùn)后，由藝術(shù)指導(dǎo)老師進(jìn)行考核并參考綜合素質(zhì)確定A、B角；參加演出與比賽時(shí)，由藝術(shù)指導(dǎo)老師根據(jù)歌曲藝術(shù)要求及團(tuán)員綜合素質(zhì)進(jìn)行挑選。
3、團(tuán)員應(yīng)具有良好的團(tuán)隊(duì)合作精神，尊重藝術(shù)指導(dǎo)教師、積極、自覺、認(rèn)真、準(zhǔn)時(shí)參加合唱團(tuán)的培訓(xùn)、排練與演出等各項(xiàng)集體活動(dòng)。遵守紀(jì)律，有事有病要請假。如團(tuán)員無故多次不參加訓(xùn)練，將取消其參加合唱團(tuán)的資格。
三、訓(xùn)練內(nèi)容：
1、用科學(xué)的發(fā)聲方法和規(guī)范的訓(xùn)練步驟訓(xùn)練學(xué)生的聲音。
2、三首校園歌曲《飛向金色的理想》、《飛翔》、《七彩校園》，
中外優(yōu)秀合唱歌曲若干首。
3、合唱姿勢、舞臺造型。
四、訓(xùn)練目標(biāo)：
1、通過不同的發(fā)聲練習(xí)來規(guī)范學(xué)生的聲音、進(jìn)一步提高學(xué)生的演唱水平
和演唱技巧。
2、通過練唱校園歌曲參加校內(nèi)外各種形式的演出、比賽，提高廣大同學(xué)
的藝術(shù)修養(yǎng)和藝術(shù)興趣，活躍校園文化生活，加強(qiáng)與社會各界廣泛的藝術(shù)、文化、信息和思想交流。
3、進(jìn)一步宣傳我校的素質(zhì)教育和精神風(fēng)貌。
五、訓(xùn)練時(shí)間：
視學(xué)校實(shí)際情況每周安排兩次時(shí)間
六、訓(xùn)練地點(diǎn)：
校音樂教室
七、訓(xùn)練計(jì)劃與安排：
9月份：對我校新初一學(xué)生進(jìn)行特長調(diào)查，選拔特長生和熱愛音樂活動(dòng)的學(xué)生，對原有合唱團(tuán)人員進(jìn)行重新調(diào)整。
10月份：開始訓(xùn)練，著重強(qiáng)調(diào)聲音的訓(xùn)練（呼吸、聲音位置、直聲訓(xùn)練），并對合唱團(tuán)人員進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整。
11月份：正式訓(xùn)練，解決用聲上的響而不噪，輕而不虛，高而不擠，低而不壓做到平衡統(tǒng)一。對三首校園歌曲《飛向金色的理想》、《飛翔》、《七彩校園》進(jìn)行教唱，為迎接十二月份戚墅堰區(qū)舉辦的首屆校園歌曲大賽做好準(zhǔn)備。
12月份：強(qiáng)調(diào)咬字和吐字的訓(xùn)練，以字帶聲，以情帶聲。對校園歌曲進(jìn)行進(jìn)一步藝術(shù)處理，作好比賽準(zhǔn)備。
1月份：對合唱團(tuán)成員進(jìn)行年終考核，對表現(xiàn)優(yōu)秀的成員給予表揚(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。
3月份：
�。�1）重申合唱團(tuán)的紀(jì)律，并著手開始訓(xùn)練。
�。�2）強(qiáng)調(diào)正確的.演唱姿勢和呼吸是學(xué)好歌唱的第一步，也是歌唱技能的基礎(chǔ)，解決學(xué)生在演唱中存在的錯(cuò)誤的歌唱姿勢，如翹下巴，挺肚子，嘴巴不張等。
4月份：
�。�1）著重訓(xùn)練合唱團(tuán)成員的聲音，從初中生的生理考慮，先用輕聲帶假聲比如用母音“U”作練習(xí)，逐漸擴(kuò)大共鳴腔，解決自然聲的局限。
（2）克服喉音，大聲吼唱，位置低，聲音“炸”“白”“虛”“咧”等毛病。
5月份：
�。�1）和聲訓(xùn)練，在歌唱技能技巧及歌唱能力培養(yǎng)的基礎(chǔ)上，對學(xué)生進(jìn)行和聲基本訓(xùn)練，堅(jiān)持對學(xué)生進(jìn)行三度、六度、四度、五度等聽音訓(xùn)練，這種訓(xùn)練可以從旋律音程開始，逐漸到和聲音程，從分聲部默唱到視唱，從單聲部訓(xùn)練到兩個(gè)聲部的合唱練習(xí)。隨著和聲訓(xùn)練的不斷深化，再進(jìn)行輪唱和簡單的二部合唱歌曲訓(xùn)練。
�。�2）選用兩首優(yōu)秀中外合唱歌曲進(jìn)行教唱。
6月份：
�。�1）對選用的兩首優(yōu)秀中外合唱歌曲進(jìn)行進(jìn)一步訓(xùn)練�？芍笇�(dǎo)學(xué)生先用普通話大聲朗讀歌詞，結(jié)合發(fā)聲，訓(xùn)練不同聲母韻母的口形，使學(xué)生學(xué)會自然圓潤的發(fā)聲，逐步養(yǎng)成習(xí)慣，再進(jìn)行二聲部甚至三聲部的訓(xùn)練，以保證合唱時(shí)聲音協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
（2）對合唱團(tuán)成員進(jìn)行年終考核，對表現(xiàn)優(yōu)秀的成員給予表揚(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。
設(shè)計(jì)方案 篇3
為弘揚(yáng)創(chuàng)業(yè)精神，培育創(chuàng)業(yè)氛圍，促進(jìn)全市創(chuàng)業(yè)工作進(jìn)一步開展，使全社會能夠有更多的人關(guān)注創(chuàng)業(yè)，有獎(jiǎng)?wù)魑幕顒?dòng)方案。按照國家人社部、省人社廳、市人社局總體安排部署，決定在全市范圍內(nèi)開展“創(chuàng)業(yè)故事”有獎(jiǎng)?wù)魑幕顒?dòng)，現(xiàn)就此項(xiàng)活動(dòng)制定如下方案：
一、征文主題
弘揚(yáng)創(chuàng)業(yè)精神 書寫創(chuàng)業(yè)歷程
二、征文對象
征文對象以大學(xué)生創(chuàng)業(yè)者個(gè)人為主，兼顧從事大學(xué)生創(chuàng)業(yè)教育培訓(xùn)、大學(xué)生創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)服務(wù)一線工作人員，以及大學(xué)生創(chuàng)業(yè)案例研究工作的專業(yè)人士。
三、征文內(nèi)容及要求
征文來稿應(yīng)反映真實(shí)創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，故事中的人物、事件等關(guān)鍵要素不得虛構(gòu)杜撰。內(nèi)容應(yīng)重點(diǎn)反映創(chuàng)業(yè)及促進(jìn)創(chuàng)業(yè)者的`真實(shí)情況，有啟發(fā)性、激勵(lì)性、借鑒性。文筆要求生動(dòng)活潑。
征文來稿篇幅應(yīng)控制在3000字以內(nèi)，可配3張相關(guān)圖片，圖片格式為JPG（JPEG）格式，尺寸在1600×1200以上；投稿人須提供真實(shí)姓名、通訊地址、聯(lián)系電話、電子郵箱，以便于聯(lián)系及核實(shí)；征文來稿版權(quán)歸主辦單位和作者共同所有，主辦單位有權(quán)使用作品。
四、征文評選與獎(jiǎng)勵(lì)
對本次征文來稿的評選，將采取讀者評價(jià)與專家評審相結(jié)合的方式。讀者評價(jià)，即由主辦方將征文來稿上傳至中國就業(yè)網(wǎng)等網(wǎng)站，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)接受讀者評價(jià)。專家評審，即由主辦方邀請有關(guān)方面專業(yè)人士組成征文專家評審組，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對征文來稿進(jìn)行評審。
對讀者評價(jià)優(yōu)秀且專家評審優(yōu)秀的征文來稿，將獲得優(yōu)秀征文獎(jiǎng)。在此基礎(chǔ)上，評選出一等獎(jiǎng)3名、二等獎(jiǎng)6名、三等獎(jiǎng)9名，分別給予3000元、20xx元、1000元獎(jiǎng)金，并頒發(fā)獲獎(jiǎng)證書。所有獲獎(jiǎng)?wù)魑�，將在國家級媒體上刊登，同時(shí)將由中國勞動(dòng)社會保障出版社結(jié)集出版。
五、征文活動(dòng)時(shí)間安排
征文活動(dòng)從即日起，至20xx年3月22日截稿。
六、相關(guān)工作要求
（一）請各單位充分認(rèn)識此項(xiàng)活動(dòng)的重要意義，采取有力措施，動(dòng)員包括高校畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)群體以及從事創(chuàng)業(yè)教育培訓(xùn)、創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)服務(wù)和創(chuàng)業(yè)案例研究工作的專業(yè)人士積極參與此項(xiàng)活動(dòng)，統(tǒng)一向我們報(bào)送稿件，規(guī)劃方案《有獎(jiǎng)?wù)魑幕顒?dòng)方案》。
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1.電子郵件。請將投稿郵件發(fā)至并在郵件主題欄注明“創(chuàng)業(yè)故事征文”，文稿以附件形式發(fā)送。
2.博客。請將參加征文的博客文章的網(wǎng)絡(luò)地址通過電子郵件發(fā)至，并在郵件主題欄注明“創(chuàng)業(yè)故事征文”。
3.傳真。請將投稿傳真至（0431）85679971，并在首頁題頭處注明“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)故事征文”。
4.信函。請將投稿郵寄至長春市人才中心大學(xué)生創(chuàng)業(yè)服務(wù)部（地址：長春市朝陽區(qū)安達(dá)街229號，郵編130061），并在信封背面注明“大學(xué)生創(chuàng)業(yè)故事征文”。
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一、活動(dòng)宗旨
貫徹落實(shí)《中小學(xué)生安全教育指導(dǎo)綱要》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)未成年人思想道德建設(shè)的若干意見》精神，進(jìn)一步加強(qiáng)學(xué)校安全教育，強(qiáng)化師生安全意識，努力創(chuàng)建安全文明校園。
二、組織領(lǐng)導(dǎo)
組 長：唐純衛(wèi)
副組長：王立忠 譚健 龍顧中 郝繼銘 朱月桂
成 員：彭雄義李修忠 陳文才 柴志會 褚春麗
王作建 宋雙來
本次活動(dòng)由教育局安全股和青少年活動(dòng)中心具體承辦，辦公地點(diǎn)設(shè)青少年活動(dòng)中心三樓辦公室，聯(lián)系電話：0744-3237720、0744-3258290。
三、征文主題
平安校園、健康成長
四、參賽對象及時(shí)間
參賽對象為完職中、初中和小學(xué)四年級以上（含四年級）在校學(xué)生。各單位接此通知后，結(jié)合九月安全教育月活動(dòng)，分別組織初賽，9月26日前將初賽評選的優(yōu)秀征文按要求推薦上交。
五、征文要求
1、來稿體裁不限，但必須緊扣“平安校園、健康成長”的主題。
2、各單位組織初賽后要認(rèn)真評選，并對優(yōu)秀作品給予一定的獎(jiǎng)勵(lì)。
3、縣屬各學(xué)校、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)中學(xué)、九年制學(xué)校、零陽鎮(zhèn)九所中小學(xué)、一鳴實(shí)驗(yàn)中學(xué)，分別推薦完職中、初中、小學(xué)學(xué)生征文3篇。小學(xué)生征文限800字以上，初中、完職中學(xué)生征文限1200字以上。
六、投稿方式及要求
投稿要求發(fā)電子郵件�？h屬各學(xué)校、各鄉(xiāng)鎮(zhèn)中學(xué)、九年制學(xué)校、零陽鎮(zhèn)中心學(xué)校、一鳴實(shí)驗(yàn)中學(xué)統(tǒng)一將征文發(fā)送到電子郵箱 。聯(lián)系人：青少年活動(dòng)中心褚春麗老師，聯(lián)系電話：0744-3258290。
征文字體字號要求：標(biāo)題使用黑體2號字加粗；鄉(xiāng)鎮(zhèn)學(xué)校名稱、組別、學(xué)生姓名、輔導(dǎo)教師姓名使用仿宋3號字；正文使用仿宋3號字。
七、評選辦法
聘請8名專業(yè)教師組成評審組，對征文逐一評審，評出獲獎(jiǎng)作品及名單。
八、獎(jiǎng)項(xiàng)獎(jiǎng)品
1、獎(jiǎng)項(xiàng)：
�。�1）優(yōu)秀征文獎(jiǎng)：完職中組設(shè)一等獎(jiǎng)2名，二等獎(jiǎng)3名，三等獎(jiǎng)5名；初中組、小學(xué)組分別設(shè)一等獎(jiǎng)10名，二等獎(jiǎng)20名，三等獎(jiǎng)30名。
�。�2）優(yōu)秀輔導(dǎo)教師獎(jiǎng)：一等獎(jiǎng)獲得者的輔導(dǎo)教師均獲得優(yōu)秀輔導(dǎo)教師獎(jiǎng)（投稿時(shí)注明輔導(dǎo)教師姓名，限1人）。
�。�3）優(yōu)秀組織獎(jiǎng)：根據(jù)活動(dòng)組織和征文獲獎(jiǎng)情況評選3-5名優(yōu)秀組織獎(jiǎng)。
2、獎(jiǎng)品：教育局將對獲獎(jiǎng)學(xué)生頒發(fā)獲獎(jiǎng)證書和獎(jiǎng)品；對獲獎(jiǎng)教師頒發(fā)獲獎(jiǎng)證書和獎(jiǎng)金；對獲獎(jiǎng)單位頒發(fā)獎(jiǎng)牌。
九、注意事項(xiàng)
1、征文作者要求使用真實(shí)姓名，征文概不退回，請自留底稿。主辦單位對來稿具有處置權(quán)。
2、征文必須原創(chuàng)，不得對他人作品或受知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的作品構(gòu)成侵權(quán)，否則，文責(zé)自負(fù)，并取消參賽資格。
3、優(yōu)秀作品擇時(shí)結(jié)集印刷，免費(fèi)贈(zèng)送給獲獎(jiǎng)人員及其他有關(guān)單位和人員。
4、本次活動(dòng)組織情況將納入各單位安全工作年度崗位目標(biāo)考評內(nèi)容。
5、主辦單位保留征文活動(dòng)各項(xiàng)具體事宜的最終解釋權(quán)。
設(shè)計(jì)方案 篇4
為了減少發(fā)生火災(zāi)后的損失，確保在校師生的生命安全，進(jìn)一步提高對防火工作重要性的認(rèn)識，我校制訂防火緊急疏散預(yù)案：
一、組織機(jī)構(gòu)
校長為消防安全領(lǐng)導(dǎo)小組組長，負(fù)責(zé)全校的消防安全、安全疏散等各項(xiàng)工作的指揮與協(xié)調(diào)；副校長為副組長，協(xié)助校長指揮；各科長為組員，完成領(lǐng)導(dǎo)小組布置的.任務(wù)。
二、工作內(nèi)容及要求
(一)、報(bào)警
1、一旦著火，發(fā)現(xiàn)人要將火災(zāi)信息迅速傳到校長辦公室、值班室。
2、接到報(bào)警后應(yīng)立即按既定方案了解著火地點(diǎn)、起火部位、燃燒物品、目前狀況，立即確認(rèn)是否成災(zāi)。
3、確認(rèn)火災(zāi)后立即報(bào)(119)，如有人員在起火部位應(yīng)同時(shí)報(bào)(120)，并立即組織疏散。通知本單位水、電、保安等人員緊急到現(xiàn)場，組織教職工進(jìn)行撲救。
4、總指揮(校長)的主要職責(zé)：
(1)根據(jù)火災(zāi)情況，組織疏散人員，和緊急撲救，立即上報(bào)有關(guān)部門。
(2)掌握火勢發(fā)展情況，及時(shí)調(diào)整力量，明確布置救人、疏散物資和滅火、供水等任務(wù)，并檢查執(zhí)行情況。
(3)公安消防隊(duì)到場后，及時(shí)向公安消防部門的火場總指揮報(bào)告情況，帶領(lǐng)教職工統(tǒng)一服從指揮。
(二)救災(zāi)指揮部工作
1、通報(bào)：將火災(zāi)情況通知有關(guān)部門和人員，告訴其應(yīng)采取的對策。
(1)根據(jù)救災(zāi)指揮部的命令，向需要疏散的人員發(fā)出通知。
(2)根據(jù)火情決定需要疏散的區(qū)域。
(3)通知方式：消防應(yīng)急廣播、電話、派人現(xiàn)場通知。
(4)說明疏散路線、穩(wěn)定人員情緒。
(5)當(dāng)時(shí)上課的老師就是現(xiàn)場指揮員，負(fù)責(zé)學(xué)生的疏散工作。
2、疏散與救護(hù)：疏散和救護(hù)是防止或減少人員傷亡的關(guān)鍵措施。
(1)劃定安全區(qū)，根據(jù)建筑物及周圍情況，事先劃定人員疏散集結(jié)的安全區(qū)：①南教學(xué)樓疏散到教學(xué)樓南北兩側(cè)的安全地帶；②北教學(xué)樓疏散到教學(xué)樓南側(cè)的安全地帶；③學(xué)生宿舍疏散到操常
(2)明確分工，把責(zé)任落實(shí)到人，引導(dǎo)疏散人員，查清人數(shù)，穩(wěn)定被疏散人員的情緒，現(xiàn)場對傷員護(hù)理并及時(shí)送往醫(yī)院。
(3)注意事項(xiàng)：不允許組織學(xué)生參加撲救行動(dòng)，全體教職工都有義務(wù)參加救火行動(dòng)。
3、組織滅火
(1)在火災(zāi)現(xiàn)場的相對安全點(diǎn)，由單位負(fù)責(zé)人、事發(fā)部門工作人員等組成滅火指揮組。
(2)現(xiàn)場滅火指揮職責(zé)。
�、俳M織偵察火情，掌握火勢發(fā)展情況。
�、诩皶r(shí)向救災(zāi)指揮部匯報(bào)火情。
③根據(jù)火情，指揮切斷電源、可燃?xì)庠础?/p>
�、苤笓]參戰(zhàn)實(shí)施滅火、疏散、搶救傷員。
�、菖沙鋈藛T攜帶滅火工具、防火工具，防止火勢沿水平或縱向蔓延。
�、迿z查滅火人員和布置是否符合要求。
�、吖蚕狸�(duì)到場后，協(xié)同組織滅火搶救。
4、防煙排煙：用濕毛巾捂住口鼻匍匐于地面的方法防煙。
5、安全警戒
(1)外圍警戒：清除路障，指導(dǎo)一切無關(guān)車輛離開現(xiàn)場，勸導(dǎo)無關(guān)人員撤離現(xiàn)場，維護(hù)好外圍秩序，迎接消防隊(duì)，為消防隊(duì)到場滅火創(chuàng)造有利條件。
(2)火場外部警戒：不許無關(guān)人員進(jìn)入火場，指導(dǎo)疏散人員離開建筑，看管好火場內(nèi)疏散出的物資，防止有人趁火打劫、制造混亂，保證消防電梯為消防人員專用，指引消防隊(duì)進(jìn)入到現(xiàn)嘗消防控制室，為消防隊(duì)的滅火戰(zhàn)斗行動(dòng)維持好秩序。
(3)火災(zāi)撲滅后，在火災(zāi)區(qū)域內(nèi)設(shè)立警戒區(qū)，禁止無關(guān)人員進(jìn)入，配合公安消防部門調(diào)查火災(zāi)原因。
6、通信聯(lián)絡(luò)
(1)建立通訊網(wǎng)絡(luò)，使各級有關(guān)人員能迅速正確地接受火災(zāi)信息。
(2)保持單位內(nèi)部各部位、著火層與消防控制室，消防控制室與單位供水、供電部門的無線聯(lián)系。
(3)單位內(nèi)的電話要保持暢通，消防專用電話、直通現(xiàn)場的電話要設(shè)專人接聽，及時(shí)傳話。
7、設(shè)備保障
(1)保證消防用水，消防用電不間斷。
(2)保證滅火器材的供給與完好。
(3)保證傷員救護(hù)等工作的運(yùn)輸車輛。
設(shè)計(jì)方案 篇5
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);
(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)
因?yàn)锳公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計(jì)報(bào)表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時(shí)組織有關(guān)專家審核，在20個(gè)工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時(shí)為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨(dú)立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗(yàn)資(因?yàn)镃公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個(gè)比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)锽公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯(cuò)誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險(xiǎn)防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險(xiǎn)，只有對并購交易中的風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險(xiǎn)，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險(xiǎn)一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的`可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項(xiàng)包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時(shí)國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評估報(bào)告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會保險(xiǎn)、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個(gè)問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險(xiǎn)首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動(dòng)提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯(cuò)賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯(cuò)原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時(shí)，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時(shí)是否存在主觀上的過錯(cuò)，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險(xiǎn)三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險(xiǎn)四：合同風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險(xiǎn)五：談判風(fēng)險(xiǎn)
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項(xiàng)
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計(jì)師、評估師等專業(yè)人事組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項(xiàng)目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實(shí)就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨(dú)家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計(jì)。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項(xiàng)
不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗说姆磳Χ鴮?dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實(shí)現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財(cái)產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財(cái)力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險(xiǎn)
并購是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：
1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。
2、評估風(fēng)險(xiǎn)
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險(xiǎn)。
4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報(bào)表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。
5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個(gè)必須認(rèn)真對待的風(fēng)險(xiǎn)。
6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險(xiǎn)
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險(xiǎn)
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
12、整合風(fēng)險(xiǎn)
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項(xiàng)
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計(jì)方案 篇6
社會--堅(jiān)持就是勝利
活動(dòng)目標(biāo)
通過活動(dòng)讓幼兒知道做事不專心、精力不集中是不好的行為習(xí)慣。 活動(dòng)準(zhǔn)備
積木、水彩筆、紙
活動(dòng)過程
1、導(dǎo)入:小朋友你們喜歡看動(dòng)畫片嗎?今天老師和小朋友一起看一個(gè)動(dòng)畫片,名字叫《屁股長刺的.小毛頭》。這個(gè)小毛頭的屁股真的長刺了嗎?這是為什么呢?我們一起來看一看就知道了。
2、放電腦動(dòng)畫片,幼兒觀看(1)教師提問:為什么說小毛頭屁股上長刺了?(因?yàn)樗蛔?做事不專心。玩角色游戲,上課看圖書,他一分鐘也呆不住)(2)小毛頭這樣做好嗎?(不好)因?yàn)樗鍪虏粚Ｐ摹⒕Σ患?一件事也沒做好。(3)小毛頭應(yīng)該怎樣做?(就該專心做好一件事再去做另一件事)(4)幼兒討論小朋友你有沒有像小毛頭一樣的時(shí)候呢?請你們說一說……那以后應(yīng)該怎...
3、教師出示積木，引導(dǎo)幼兒選擇一樣自己喜歡的事情，專心地把它做好。
4、引導(dǎo)幼兒互相講評各自的表現(xiàn)。
設(shè)計(jì)方案 篇7
一、活動(dòng)宗旨
為落實(shí)新課程新理念，進(jìn)一步加強(qiáng)對幼兒園課堂教學(xué)的教研力度，促進(jìn)幼兒教師之間的學(xué)習(xí)與研究交流，從而提升幼兒教師的`課堂教學(xué)水平和教學(xué)能力，促進(jìn)幼兒教師的專業(yè)化成長，提高課堂教學(xué)的有效性，進(jìn)一步提升教學(xué)質(zhì)量。
二、參加人員
每園選派一名幼兒教師參加活動(dòng)。（園內(nèi)一名教師的，不用參加）幼兒園不停課。
三、活動(dòng)地點(diǎn)
中心幼兒園
四、活動(dòng)安排
5月14日（星期三）下午
�。ㄒ姼綀D）
五、活動(dòng)要求
1、講課教師素質(zhì)優(yōu)秀，基本功扎實(shí)，理念新穎，教學(xué)設(shè)計(jì)科學(xué)、創(chuàng)新，準(zhǔn)備充分，高效的展示自己的教學(xué)風(fēng)格，具有較強(qiáng)的示范性，課堂教學(xué)積極引領(lǐng)教師學(xué)習(xí)、研究、提高。
2、聽課教師按時(shí)參加教研活動(dòng)，聽課專心，記錄認(rèn)真，不交頭接耳，不接打手機(jī)，邊聽，邊寫出聽課意見。課后，積極參與教研活動(dòng)，講課教師簡談教學(xué)設(shè)計(jì)和教學(xué)反思。聽課教師必須人人參與評課，把聽課的感受與心得與大家交流。最后，學(xué)科教研員進(jìn)行總結(jié)。
設(shè)計(jì)方案 篇8
一、活動(dòng)的意義。
為了更好地發(fā)展特色教育，促進(jìn)學(xué)生全面發(fā)展，新學(xué)期，南陽小學(xué)開設(shè)了航模和魔方創(chuàng)客特色課程，并邀請專業(yè)老師授課。旨在以創(chuàng)客活動(dòng)為載體，為學(xué)生營造輕松、自由、開放的活動(dòng)氛圍。通過競賽、展示、交流活動(dòng)培養(yǎng)中小學(xué)生的創(chuàng)新意識和動(dòng)手實(shí)踐能力，為學(xué)生搭建張揚(yáng)個(gè)性、展示成果的平臺。
創(chuàng)客教育并非只是為了培養(yǎng)發(fā)明家，更重要的是培養(yǎng)學(xué)生創(chuàng)新精神、創(chuàng)新思維和創(chuàng)新技能，應(yīng)該是一種“普惠教育”。創(chuàng)客教育的最大目的就是回歸自然，在玩中學(xué)，在玩中充滿動(dòng)力的發(fā)現(xiàn)問題解決問題，讓孩子在心理上感到舒適和愉悅。創(chuàng)客教育就是抓住孩子的興趣，并為其提供實(shí)現(xiàn)創(chuàng)意想法和大膽自由創(chuàng)造的條件。
二、活動(dòng)目標(biāo)。
�。ㄒ唬┕膭�(lì)把創(chuàng)意轉(zhuǎn)化為作品，促進(jìn)學(xué)生對科技的應(yīng)用。
（二）培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)合作精神，促進(jìn)學(xué)生交流和溝通。
�。ㄈ╅_闊科技視野，提高學(xué)生科學(xué)素養(yǎng)的內(nèi)涵。
三、活動(dòng)過程。
�。ㄒ唬┓桨杆婕暗膶ο蠛腿藬�(shù)：本次方案所涉及的對象為二至五年級的部分學(xué)生，共計(jì)60人。
�。ǘ� 器材配置：
魔方，航模器具，三間專門的教室。
�。ㄈ┱n程安排
1、魔方訓(xùn)練時(shí)間：周五下午三四節(jié)課。
2、航模訓(xùn)練時(shí)間：周二、周三下午4：40——5：40。
�。ㄋ模﹥�(nèi)容安排
1、科學(xué)小制作。
科學(xué)課上，給孩子們盡可能地播放一些科學(xué)小制作的.視頻，培養(yǎng)孩子的動(dòng)手動(dòng)腦意識，鼓勵(lì)孩子們課下動(dòng)手制作自己喜歡的作品，并在班級內(nèi)展示交流自己的作品、成功經(jīng)驗(yàn)、遇到的問題及問題的解決辦法。
2、創(chuàng)客樂園。
我們通過綜合分析學(xué)生的興趣愛好、綜合想象力及年齡特點(diǎn)，初步找出愛好創(chuàng)客和有創(chuàng)造力和想象力的學(xué)生，進(jìn)入社團(tuán)試聽學(xué)習(xí)，在幾次試聽課結(jié)束后，會讓真正有興趣的孩子留下來，再根據(jù)學(xué)情來設(shè)立課程，才最為合理有效。
學(xué)校會把做創(chuàng)客教育的理念傳遞給孩子，傳遞給家長，讓孩子和家長都認(rèn)識創(chuàng)客教育，注重孩子創(chuàng)新思維的培養(yǎng)，注重孩子創(chuàng)造能力的培養(yǎng)。使家校形成合力，共同促進(jìn)創(chuàng)客教育的發(fā)展。
設(shè)計(jì)方案 篇9
教學(xué)內(nèi)容
《蒲公英》共3課時(shí)
第1課時(shí)教學(xué)目標(biāo)
1.正確、流利地朗讀課文。
2.學(xué)會本課9個(gè)生字，兩條綠線內(nèi)的2個(gè)字只識不寫，認(rèn)識1個(gè)多音字。理解由生字組成的詞語。
3.初步感受課文內(nèi)容呈現(xiàn)出的做事要實(shí)事求是的道理。
4.繼續(xù)培養(yǎng)邊讀邊想、咀嚼品味、圈畫批注的讀書習(xí)慣。
教學(xué)重難點(diǎn)
重點(diǎn)：識字寫字。能正確流利地朗讀課文。
難點(diǎn)：理解詞語的意思。
教學(xué)資源
1.文中插圖形象生動(dòng)，反映了文本內(nèi)容，教學(xué)時(shí)教師要充分利用。
2.蒲公英別名黃花地丁。它只有十幾厘米高，體內(nèi)有雪白的乳汁，就像牛奶一樣。春天，蒲公英開花了，看上去好像是一朵花，其實(shí)是許多小花聚在一起。秋天，花變成了種子，頭上長著蓬松的白茸毛。種子成熟以后，隨風(fēng)飄揚(yáng)，有著頑強(qiáng)的生命力。
預(yù)習(xí)設(shè)計(jì)
1.拼讀生字，去掉拼音準(zhǔn)確朗讀生字。
2.認(rèn)真觀察生字，練習(xí)正確美觀地書寫，《習(xí)字冊》上的生字描一個(gè)寫一個(gè)。
3.劃詞語、標(biāo)小節(jié)號，并正確、流利地朗讀和理解。
4.正確流利地朗讀課文，想想課文主要講了一件什么事。
5.查找有關(guān)蒲公英的知識點(diǎn)。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：走近課文(4分鐘)
1.看圖，交流蒲公英知識。
2.齊讀課題。
第二板塊：預(yù)習(xí)展示(20分鐘)
● 預(yù)習(xí)作業(yè)1
1.展示——去拼音讀生字。
2.全班站起來兩兩過關(guān)，過關(guān)完畢坐下。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)2
1.展示書本上的描紅。
2.點(diǎn)評、總結(jié)記住字形、生字寫美觀的方法。
3.在《習(xí)字冊》上練寫。
4.同桌互評。
5.展示自己最得意的`記字方法。
6.閉眼書空，出差錯(cuò)的字等書空完畢迅速看書鞏固。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)3
1.組號為“2”的學(xué)生說詞意。
● 預(yù)習(xí)作業(yè)4
1.朗讀展示。
2.小組內(nèi)過關(guān)讀。
第三板塊：整體感知(6分鐘)
1.在預(yù)習(xí)的基礎(chǔ)上聽老師指點(diǎn)再次歸納。
2.銘記歸納主要內(nèi)容的方法。
第四板塊：學(xué)習(xí)第1自然段(10分鐘)
1.讀課文。
2.學(xué)習(xí)單：(1)思考問題：“小降落傘”指什么?它們“在藍(lán)天白云下隨風(fēng)飄蕩”要去干什么?
(2)用“可愛”說一句話。
3、交流
4.有感情朗讀第一自然段。
第五板塊：明確任務(wù)，完成作業(yè)
1.完成《習(xí)字冊》剩余字。
2.完成《補(bǔ)充》一，《一課一練》一。
作業(yè)設(shè)計(jì)
完成《習(xí)字冊》詞語部分
完成《補(bǔ)充》1、《一課一練》1-4。
第2課時(shí)教學(xué)目標(biāo)
1.正確、流利、有感情地朗讀課文。
2.會用“囑咐”造句。
3.懂得做任何事情都必須實(shí)事求是、腳踏實(shí)地，不要被表面現(xiàn)象所迷惑，不要有不切實(shí)際的幻想。
4.繼續(xù)培養(yǎng)學(xué)生邊讀邊想、咀嚼品味、圈劃批注的讀書習(xí)慣。
教學(xué)重難點(diǎn)
重點(diǎn)：能正確、流利、有感情地朗讀課文。理解課文內(nèi)容，體會文中蘊(yùn)含的道理。
難點(diǎn)：感悟出故事所蘊(yùn)含的道理：懂得做任何事情都必須實(shí)事求是，不要被表面現(xiàn)象所迷惑。
教學(xué)資源
1.文中插圖形象生動(dòng)，反映了文本內(nèi)容，教學(xué)時(shí)教師要充分利用，讓學(xué)生展開豐富的想象。
2.錄音磁帶。
預(yù)習(xí)設(shè)計(jì)
1. 在感受深或有疑問的地方做上記號。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：導(dǎo)入(5分鐘)
1. 讀好第一自然段。
第二板塊：理解課文(25分鐘)
(一)
1.自主學(xué)習(xí)。(5分鐘)
【學(xué)習(xí)單一】
①太陽公公的話里邊，你有什么不明白的地方嗎?請畫上橫線，打上問號。
�、谧詫W(xué)時(shí)間：5分鐘。
2.展示。(6分鐘)
(1)展示畫出的句子。
(2)掌握“囑咐”的意思，并會造句。
結(jié)合插圖理解“金光閃閃”、“銀花朵朵”、“黑黝黝”。
(二)
1.自主學(xué)習(xí)。(6分鐘)
【學(xué)習(xí)單二】
�、俚�1顆種子為什么會選擇沙漠?第2顆種子為什么會選擇湖泊?
�、谧詫W(xué)時(shí)間：6分鐘。
2.展示。(8分鐘)
(1)分角色朗讀兩顆小種子的話。
(2)學(xué)生展開充分的想象，完成句式訓(xùn)練：一顆種子來到了金光閃閃的沙漠，();另一顆種子來到了銀花朵朵的湖泊，()。
第三板塊：學(xué)習(xí)第4自然段。(6分鐘)
1.自由讀課文。
2. 沙漠的金光閃閃、湖泊的銀花朵朵是太陽光的緣故。你們被自己的眼睛騙了，你們不聽太陽公公的話，才落得這樣的下場，應(yīng)該聽長輩的話。不聽老人言，吃苦在眼前。
我們現(xiàn)在才知道那黑黝黝的泥土適合我們生長，是我們生根長葉的地方。我真不該只看漂亮的外表，現(xiàn)在后悔也來不及了。
第四板塊：分角色朗讀課文。(4分鐘)
第五板塊：布置作業(yè)
1.完成《補(bǔ)充》，《一課一練》。
2.將課文讀給父母聽。
作業(yè)設(shè)計(jì)
見《補(bǔ)充》2、3、5、《一課一練》5-8。
你想對落到沙漠和湖泊里的種子說些什么呢?寫下來。
第3課時(shí)教學(xué)目標(biāo)
1.正確、流利、有感情地朗讀課文，復(fù)述課文。
2.在情境中培養(yǎng)學(xué)生的想象能力和語言表達(dá)能力。
3.完成部分習(xí)題，培養(yǎng)學(xué)生認(rèn)真答題的良好習(xí)慣。
教學(xué)重難點(diǎn)
重點(diǎn)：復(fù)述課文
難點(diǎn)：完成部分習(xí)題
教學(xué)資源
1.學(xué)生利用形象生動(dòng)的插圖進(jìn)行復(fù)述。
2.《一課一練》、《補(bǔ)充習(xí)題》。
預(yù)習(xí)設(shè)計(jì)
練習(xí)復(fù)述課文。
學(xué) 程 預(yù) 設(shè)
導(dǎo) 學(xué) 策 略
調(diào)整與反思
第一板塊：復(fù)述課文(25分鐘)
1.學(xué)生入神傾聽教師的復(fù)述。
2.學(xué)生介紹復(fù)述的方法。
3.學(xué)生自由復(fù)述。
4.指名復(fù)述，集體評議。
第二板塊：完成作業(yè)(15分鐘)
1.《一課一練》第8題。
2.《補(bǔ)充習(xí)題》第5題。
作業(yè)設(shè)計(jì)
搜集種子旅行的方法。
以小組為單位，根據(jù)課文內(nèi)容排演課本劇。
設(shè)計(jì)方案 篇10
綜合課
1、引導(dǎo)學(xué)生發(fā)現(xiàn)按偏旁歸類識字的方法，讓學(xué)生通過自主學(xué)習(xí)、合作學(xué)習(xí)來認(rèn)識生字。
2、啟發(fā)學(xué)生發(fā)現(xiàn)用一個(gè)部件和幾個(gè)部件組合，構(gòu)成幾個(gè)新字的識字方法。通過讀，積累句子，鞏固生字。
3、積累反義詞，鞏固學(xué)過的生字。
4、圍繞“誠實(shí)”這個(gè)主題，進(jìn)行口頭表達(dá)。
掌握多種識字方法
口頭表達(dá)能力的提高。
小組合作學(xué)習(xí)。
課件
兩課時(shí)
第一課時(shí)
一、我會認(rèn)
a. 認(rèn)讀這些漢字，去發(fā)現(xiàn)它們有什么相同的地方。
b. 先讀第一組：餓、餅……，要求讀準(zhǔn)字音。引導(dǎo)發(fā)現(xiàn)這些字都是“食”字旁，都與“食”有關(guān)。
c. 學(xué)習(xí)第二組猴、貓……，要求同上。
d. 識記生字。
e. 鼓勵(lì)學(xué)生自己用巧妙的方法記住生字。
二、我會填。
f. 引導(dǎo)學(xué)生思考，“今” 、“相” 、“自” 、“音” 、“你” 、“原”都可以和哪一個(gè)字在一起組成另一個(gè)字？
g. 試著加一加，看是不是加上這個(gè)字都能組成另外的字。如果行，就對了。再把這個(gè)字填進(jìn)圓圈里。（要求先獨(dú)立思考，再與其他同學(xué)商量）
h. 拓展練習(xí)：
如：“少” 、“氣” 、“工” 、“羊” 、“先”加一個(gè)什么偏旁可以換成新的字？“シ”
日積月累
1、“讀讀記記”
a. 先讀讀句子，想想這兩句話的意思。
b. 記背這兩個(gè)句子。
c. 鼓勵(lì)學(xué)生課后搜集、背誦這類給人以啟發(fā)的句子。
三、“我會寫”。
a. 先讀一讀“冷” 、“熱”，想想這兩個(gè)字是相反的意思，再說出另外五個(gè)字的反義詞。
b. 把這五個(gè)意思相反的字分別寫進(jìn)對應(yīng)的田字格里。提醒學(xué)生注意字的間架結(jié)構(gòu)和書寫姿勢。
3、“我會讀”。
a. 學(xué)生自讀，讀正確，讀流利。
b. 邊讀邊想，了解大意。
c. 有感情地朗讀，同桌互讀互聽。
四、展示臺
1、用學(xué)生說、老師寫的方式，比比誰認(rèn)的字多。
2、玩“字詞游戲”。
a. 學(xué)生拿出課前準(zhǔn)備的卡片，練習(xí)組新字的游戲，邊組邊讀。
b. 學(xué)生在書上通過連線的方式組詞語，邊組邊讀，還可以與另外的字組詞語。
第二課時(shí)
口語交際：猜謎游戲
一、 創(chuàng)設(shè)情景引入
小朋友注意聽�。ㄕn件：破碎聲）
你們聽到什么啦？想知道發(fā)生什么事了嗎？
二、學(xué)習(xí)交流
1、看圖了解故事。（訓(xùn)練點(diǎn)：轉(zhuǎn)述、聽）
a. （出示插圖）請女同學(xué)看圖了解事情，男同學(xué)閉上眼休息。要求看圖的女同學(xué)默讀圖下的兩段文字，記清楚看到的事情，準(zhǔn)備把看到的事講給男同學(xué)聽。
b. 請女同學(xué)把這件事告訴男同學(xué)。比一比誰講得清楚，誰聽得仔細(xì)。
c. 請幾位男同學(xué)把聽到的事情講給大家聽。
d. 請學(xué)生說說，誰講得最清楚。
e. 師小結(jié)：我們要注意：說話說清楚，聽話聽仔細(xì)。（板書：說清楚 聽仔細(xì)）
2、自由談?wù)摗＃ㄓ?xùn)練點(diǎn)：說清楚、聽仔細(xì)）
小朋友們，你們覺得小松該不該如實(shí)地把這件事告訴爸爸？爸爸的做法對嗎？
a. 請和周圍的小伙伴說說自己的看法。
b. 全班交流，說說你們的看法吧！
3、創(chuàng)設(shè)情境，讓學(xué)生設(shè)身處地地思考、交流討論。
a. 找自己的好朋友把想法說清楚，再認(rèn)真聽一聽好朋友遇到這樣的事情會怎么做。（強(qiáng)調(diào)說話說清楚、聽話聽仔細(xì)）
b. 全班交流：遇到這樣的事情，我會怎么做？
c. 教師小結(jié)學(xué)生的幾種做法，并引起新一輪的交流、討論：你覺得哪種做法好？為什么？你覺得哪種做法不太好，為什么？
d. 四人小組討論：哪種做法好，為什么？匯報(bào)小組討論結(jié)果。
4、轉(zhuǎn)換角度，創(chuàng)設(shè)情境。
a. 引導(dǎo)交流：剛才小朋友談到了自己心里想的，那你們想不想知道大人們遇到這樣的事情會怎么想，怎么做？如果叫你去采訪一位不認(rèn)識的大人，你會怎么問呢？見面先說什么？再問什么問題？問完后你該對別人說什么？希望孩子們在和別人的交談中不但要把自己的`話說清楚，把別人說的話聽仔細(xì)，還要做到有禮貌。（板書：有禮貌）
b. 師范交流：哪位孩子愿意來采訪老師？請1-2位學(xué)生與老師交談。
c. 品德導(dǎo)向：課前老師采訪了幾位家長，大家聽聽他們是怎么說的。（放錄音）
看來，爸爸媽媽和老師還是喜歡怎么的孩子？（板書：誠實(shí)）
5結(jié)合生活，創(chuàng)設(shè)情境。
a. 同學(xué)們，平時(shí)我們在學(xué)校學(xué)習(xí)，可能會不小心弄壞別人的東西，比如不小心弄壞別人的新文具……你該怎么做呢？
>b. 如果是你的新文具被別人弄壞了，你會怎么想？（生自由談）我們不小心弄壞了別人的東西，一定要想想別人的心情，不僅要誠懇地向別人道歉，還要盡量去彌補(bǔ)自己的過失，你們說對嗎？
全課小結(jié)
我們這節(jié)課，我們通過交流討論，不僅知道弄壞別人的東西該怎么做，還知道了和別人交談時(shí)，說話要----說清楚，講話要----聽仔細(xì)，還要做到---有禮貌。
板書設(shè)計(jì)；
該怎么做
誠實(shí)
說清楚 聽仔細(xì) 有禮貌[ 內(nèi) 容 結(jié) 束 ]
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