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高級會計師高級會計實務(wù)《企業(yè)并購》知識
導語：企業(yè)并購(Mergers and Acquisitions， M&A)，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。下面我們一起來看看企業(yè)并購融資與對價支付的內(nèi)容吧。
一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內(nèi)部融資渠道。是指從公司內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。
外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
(一)債務(wù)融資
債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。
在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進行融資可以有兩種途徑：(1)票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進行融資;(2)可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券(也稱零票面利率債券)、浮動利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權(quán)益融資
企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。
在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。
(三)混合融資
常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認股權(quán)證。
可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。
認股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過橋貸款
過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進行償還。
2杠桿收購
杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。
3.賣方融資
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標企業(yè)。
4.信托
信托融資并購是由信托機構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標企業(yè)的收購。
5.資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進行并購融資的行為。
三、并購對價支付
企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式和混合支付方式。
(一)現(xiàn)金支付方式
現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。
用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。
用現(xiàn)金購買股權(quán)，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買目標企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制。
(二)股權(quán)支付方式
股權(quán)支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。
用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換目標企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
用股權(quán)換取股權(quán)，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換目標
企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，目標企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。
在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。
確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取目標企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。
并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。
四、企業(yè)并購后的整合
企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后，所進行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。
企業(yè)并購中如何對待知識產(chǎn)權(quán)淺話
在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)之間的競爭是知識產(chǎn)權(quán)的競爭，因此知識產(chǎn)權(quán)貿(mào)易在企業(yè)并購的運作中處于相當關(guān)鍵的地位。在并購中，知識產(chǎn)權(quán)作為無形資產(chǎn)主要通過兩種方式處置，一是作為投資，投資方，用商標、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作投資去兼并、購買目標企業(yè)或?qū)υ撈髽I(yè)實行控股。二是轉(zhuǎn)讓買賣，即作為目標企業(yè)的中方企業(yè)被購買兼并時將自己所擁有的商標、專利、專有技術(shù)隨同其他財產(chǎn)一并轉(zhuǎn)讓給兼并方。
在并購中，作為被購并方應(yīng)當重視自己的知識產(chǎn)權(quán)，十分珍惜自己在長期經(jīng)營過程中形成的知識產(chǎn)權(quán)，發(fā)揮無形資產(chǎn)的優(yōu)勢，實現(xiàn)知識產(chǎn)權(quán)在并購后的保值增值，保證己方的長遠利益。但是國內(nèi)企業(yè)在利用外資時，為了擴大生產(chǎn)規(guī)模，將技術(shù)投入作為引資的條件，但對該技術(shù)既未申請專利保護，在并購過程中也未在合同中以及實際的操作中將其作為專有技術(shù)加以強有力的保護，從而使這一部分無形資產(chǎn)白白流失。鑒于此，作為被購并方應(yīng)當科學評估自己的知識產(chǎn)權(quán)，計算知識產(chǎn)權(quán)的回報，并合理地把它們體現(xiàn)在企業(yè)的財務(wù)狀況上，這是使知識產(chǎn)權(quán)有序進入市場進行交易的基礎(chǔ)。要盡量爭取保留知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，比如在并購中只出讓商標的使用權(quán)，這樣即使并購后在外方控制下的企業(yè)不用中方的商標，中方自己仍可繼續(xù)使用原有商標，而不致造成商標因長期得不到使用而淡出市場的后果。要爭取新知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利，并購后所產(chǎn)生的新的技術(shù)、新的商標是在原有知識產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上不斷產(chǎn)生的新的知識產(chǎn)權(quán)。國內(nèi)企業(yè)應(yīng)盡量爭取對這些知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。
作為購并方，在并購意向確定后，應(yīng)當委托專業(yè)的中介機構(gòu)對目標企業(yè)進行調(diào)查，對知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查首先要看目標企業(yè)擁有哪些知識產(chǎn)權(quán)，但不僅僅看看將企業(yè)的專利、商標、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)列出明細表，對照各種權(quán)利證書，查看會計師事務(wù)所的價值評估報告。以發(fā)明專利為例，盡職調(diào)查時不僅要看是否擁有發(fā)明專利，還要看企業(yè)是否按時繳納專利年費，有時還會研究發(fā)明專利的保護范圍。對于重要的專利，還要對其被宣告無效的可能性作出評估。僅僅由于專利的權(quán)利要求書寫得不完備，而令收購企業(yè)放棄的事例也并不少見。權(quán)利要求書不完備會使專利保護范圍過窄，令競爭者容易繞過該項專利。在歐美國家，許多企業(yè)每年或者不定期會聘請第三方機構(gòu)對自身進行知識產(chǎn)權(quán)審計，即將擁有的知識產(chǎn)權(quán)進行一次盤點和檢查。被收購的企業(yè)在接受知識產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查前，如果能進行知識產(chǎn)權(quán)審計，企業(yè)可以及時發(fā)現(xiàn)存在的問題并采取必要措施解決，避免因知識產(chǎn)權(quán)存在問題而使企業(yè)價值被低估，或者使并購項目夭折。
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