注冊會計師考試《經(jīng)濟法》案例試題及答案
導(dǎo)語：注冊會計師和會計師事務(wù)所依法獨立、公正執(zhí)行業(yè)務(wù)，受法律保護。下面就由小編為大家?guī)碜詴嫀熆荚嚒督?jīng)濟法》案例試題及答案，方便大家學(xué)習(xí)參考！
【案例】
甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）為A股上市公司，2015年8月3日乙有限責(zé)任公司（筒稱“乙公司”）向中國證監(jiān)會，證券交易所提交權(quán)益變動報告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公幵市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時 也將改情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%，截至9月3曰，乙公司成為甲的第一大股東，持股15%，甲原第一大股東丙股 份有限公司（簡稱“丙公司”）持股13%，退居次位。
2015年9月15日，甲公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票停牌3個月。2015年11月1日甲召開董事會會議審議丁有限責(zé)任公司（簡稱“丁公司”）與甲的資產(chǎn)重組方案，方案主要 內(nèi)容是：
(1)丁發(fā)行新股，購買丁價值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn)；
(2)股份發(fā)價格擬定為本次董事會決議公告前20個交易曰交易均價的85%;
(3)丁因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之曰起6個月方可自由轉(zhuǎn)讓。該項交易完成后，丁將持有甲12%的股份，但尚未取得甲的實際控制權(quán)；乙和丙的持股比例分別降至10%和8%。
甲董事會共有董事11人，7人幵會，在討論上述重組方案時，2名非執(zhí)行董事認為，該重組 方案對購入資產(chǎn)定價過高，同時嚴重稀釋老股東權(quán)益，在與其他董事激烈爭論之后，該2名非 執(zhí)行董事離席，未參加表決；其余5名董事均對重組方案投了贊成票，幷決定于2015年12月25 曰召幵臨時股東大會審議該重組方案。
2015年11月5r日，乙書面請求甲監(jiān)事會起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實和勤勉義務(wù)，遭到拒絕，乙遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。
2015年11月20日，甲向中國證監(jiān)會舉報乙在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為，證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2015年8月1日-3日，戊和辛通過公開市場交易分別購入甲2.5%的股 份；戊、辛兩公司事先均向乙出具書面承諾，同意無條件按照乙指令行使咅自所持甲股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。
根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。
(1)乙、戊、辛公司在收購甲股份時，是否構(gòu)成一致行動人？并說明理由。
(2)乙在收購甲股份時，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動披露規(guī)定的行為？并說明理由。
(3)丁與甲的資產(chǎn)重組方案的三項內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理
(4)2015年11月1日，董事會會議的到會人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會會議法定人數(shù)的'規(guī)定？并說明理由。
(5)2015年11月1日董事會作出的決議是否獲得通過？并說明理由。
(6)人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴？并說明理由。
【參考答案】
(1)乙、戊、辛構(gòu)成一致行動人。所請一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安棑，與其他投資者共同擴大其所能支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實。戊辛向乙書面承諾“無條件按照乙的指令行使甲公司的表決權(quán)”，構(gòu)成一致行動。
(2)乙8月1日持有上市公司股份5%，戊辛在8.1-8.3又分別購入上市公司2.5%的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%寸，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。所以在8.1-8.3期間，戊辛不能繼續(xù)收購上市公司的股份。
乙8月16日和9月3日的公告行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。
(3)①發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告曰前20個交易曰、60個交易 曰或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
②丁取得的股份在6個月后可以上不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之曰起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會的到會人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。題目中董事11人，7人到會，符合要求。
(5)董事會的決議沒有通過。根據(jù)規(guī)定，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。題目中董事11人，5人同意，不符合要求。
(6)法院不受理乙的起訴。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員的行為侵犯公司利益，股份有限公司連續(xù)180曰以上單獨或者合計持有公司1%(以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，符合規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題目中乙持股時間不足180日，不符合要求。
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