2017年關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組操作流程的梳理介紹
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標(biāo)準(zhǔn)
指標(biāo)：資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額
比例：變化達(dá)到50%
基準(zhǔn)：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計(jì)、合并報(bào)表為基準(zhǔn)。
定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
要點(diǎn)1、日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外;
要點(diǎn)2、資產(chǎn)層面的購(gòu)買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組(上市公司收購(gòu))不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進(jìn)行;
要點(diǎn)3、達(dá)到一定比例，50%。
類型
1、單純資產(chǎn)重組型
(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購(gòu)買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購(gòu)買與出售)。
2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型
(1)非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。
注：發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點(diǎn)：
非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象不得超過10人，換股吸收合并可以;
換股吸收合并需要設(shè)計(jì)債權(quán)人保護(hù)和異議股東選擇權(quán)機(jī)制，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不需要。
發(fā)行部與上市部的分工
1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;
2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：
由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購(gòu)買的資產(chǎn)總額均達(dá)到70%;
2、上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)的;
3、上市公司實(shí)施合并、分立的;
4、發(fā)行股份的;
5、證監(jiān)會(huì)認(rèn)為的其他情形。
所需的中介機(jī)構(gòu)
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(牽頭人，預(yù)案核查、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、申報(bào)、反饋回復(fù)及核查、實(shí)施的核查)
2、律師事務(wù)所(自查報(bào)告的`法律意見、重組報(bào)告書法律意見書、反饋核查意見、實(shí)施的法律意見)
3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所(審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告)
4、資產(chǎn)評(píng)估師(土地估價(jià)、礦權(quán)估價(jià)、珠寶估價(jià))
資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購(gòu)買方和出售方要聘請(qǐng)不同的會(huì)計(jì)師與評(píng)估師。
上市部?jī)?nèi)部的審核分工
審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購(gòu)處與監(jiān)管處負(fù)責(zé)具體審核。
具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負(fù)責(zé)監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負(fù)責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負(fù)責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負(fù)責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購(gòu)一處負(fù)責(zé)法律審核;并購(gòu)二處負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財(cái)務(wù))，與并購(gòu)一處或者并購(gòu)二處相應(yīng)人員進(jìn)行配對(duì)，并購(gòu)處是主審處。
適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等
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