高管薪酬追回制度

　　在全球金融危機(jī)背景下，高管薪酬問題備受關(guān)注。美國政府針對(duì)參與政府救援計(jì)劃的金融機(jī)構(gòu)公布了一系列限薪措施，同時(shí)還規(guī)定董事會(huì)應(yīng)收回基于出現(xiàn)嚴(yán)重錯(cuò)誤的財(cái)務(wù)報(bào)表而賦予高管的獎(jiǎng)金紅利和激勵(lì)性報(bào)酬，即要求這些公司披露相應(yīng)的追回條款(Clawback Provision)。這些措施引發(fā)了各界的高度關(guān)注，許多公司已將引入追回條款作為約束高管薪酬非理性增長的重要手段。

　　一、追回制度的相關(guān)介紹

　　2014年，美國國會(huì)頒布的《薩班斯—奧克斯利法案》第304條款對(duì)追回制度進(jìn)行了規(guī)范:當(dāng)存在與證券法等相關(guān)法規(guī)不符的行為或錯(cuò)誤并導(dǎo)致會(huì)計(jì)報(bào)表重編時(shí)，公開發(fā)行證券公司的CEO和CFO應(yīng)歸還其在該公司首次發(fā)行證券或在美國證券交易委員會(huì)(SEC)備案(備案的財(cái)務(wù)資料中含有要求重編的財(cái)務(wù)報(bào)表)后12個(gè)月內(nèi)從公司收到的所有獎(jiǎng)金、紅利或其他獎(jiǎng)金性、權(quán)益性酬金以及在該期間通過買賣公司證券而實(shí)現(xiàn)的收益。2014年，SEC修改了《高管薪酬披露條例》，要求公司采取適當(dāng)措施追回基于不正確的財(cái)務(wù)報(bào)表而給予高管的報(bào)酬。隨著這些相關(guān)法律法規(guī)的頒布，美國公司引入追回制度的比例不斷提高。2014年6月，由美國公司治理研究機(jī)構(gòu)“公司圖書館”對(duì)2 121家公司進(jìn)行的調(diào)查顯示，有295家公司引入了追回制度，而在2014年基于1 800家公司的調(diào)查中卻僅有14家。截至2014年3月，道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)30家代表公司中已有28家引入了追回制度，其中有23家公布了具體方案，目的在于追回基于錯(cuò)誤的財(cái)務(wù)報(bào)表授予公司高管和員工不合理的激勵(lì)性報(bào)酬。這些公司引入的追回制度基本上可分為三種類型：一是基于欺詐行為的追回制度。僅針對(duì)存在財(cái)務(wù)欺詐或財(cái)務(wù)過失行為并導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表重編的相關(guān)高管人員。二是基于業(yè)績(jī)的追回制度。針對(duì)所有基于不正確的財(cái)務(wù)報(bào)表而獲得激勵(lì)性報(bào)酬的高管。三是其他類型的追回制度。這種類型主要存在以下兩種情況：其一，基于長期激勵(lì)計(jì)劃獲得股票期權(quán)的高管通常會(huì)簽訂一些限制性條款，如果高管在離職后一定期間內(nèi)直接或間接為其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手工作，公司有權(quán)追回發(fā)給高管的部分激勵(lì)性薪酬。其二，公司在實(shí)施高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，通常會(huì)規(guī)定股權(quán)激勵(lì)對(duì)象必須繼續(xù)在公司工作一定年限后方可行權(quán)。如一些公司規(guī)定，高管在行權(quán)后的12個(gè)月內(nèi)不能離開公司(除非退休或死亡導(dǎo)致合同終止)，否則公司有權(quán)追回行權(quán)收益和尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　二、追回制度在國外的實(shí)施案例

　　2014年12月6日，SEC宣布了一項(xiàng)涉及金額達(dá)4.68億美元的指控，指控對(duì)象是美國聯(lián)合健康集團(tuán)前任董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官威廉·麥克奎爾。這是首次依據(jù)薩班斯法案“追回”條款對(duì)公司高管個(gè)人追回其基于錯(cuò)誤的財(cái)務(wù)報(bào)表獲得的股票轉(zhuǎn)讓收益和紅利收入。根據(jù)SEC的指控，在聯(lián)合健康集團(tuán)按該委員會(huì)要求提供的季報(bào)、年報(bào)、代理委托書等材料中，在股票期權(quán)的實(shí)際授予日期和行權(quán)價(jià)格方面存在重大的錯(cuò)誤和誤導(dǎo)信息。2014年3月，聯(lián)合健康集團(tuán)將1994～2014年度的財(cái)務(wù)報(bào)表重編，并披露了高管股票期權(quán)收益的重大稅前差錯(cuò)累計(jì)總額為15.26億美元。SEC指控，麥克奎爾本人從中共收到4 400萬份聯(lián)合健康集團(tuán)股票期權(quán)，其中大部分都經(jīng)過倒填日期(即回溯)處理。麥克奎爾將其中1 100萬份回溯期權(quán)予以行權(quán)出售，獲得超過600萬美元的價(jià)內(nèi)收益。此外，在2012年和2014年，由于公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)先設(shè)定的每股盈余目標(biāo)，麥克奎爾收到了接近500萬元的現(xiàn)金紅利。而事實(shí)上，由于存在重大差錯(cuò)并導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表重編，他不應(yīng)享有這筆收入。

　　由此可見，導(dǎo)致聯(lián)合健康集團(tuán)財(cái)務(wù)信息失真并誤導(dǎo)投資人的主要原因是高管的主觀過失：一些高管故意為無附加條件股票期權(quán)選擇有利的授予日期，在該日期聯(lián)合健康集團(tuán)普通股股價(jià)非常接近年度或季度最低價(jià)格，也就是對(duì)股票期權(quán)予以回溯。對(duì)股票期權(quán)而言，如果發(fā)行價(jià)為當(dāng)天的股價(jià)，那么發(fā)放日股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值為零，也就是平價(jià)期權(quán);經(jīng)過回溯后的股票期權(quán)，發(fā)放日內(nèi)在價(jià)值大于零，被稱為價(jià)內(nèi)期權(quán)。根據(jù)美國相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，價(jià)內(nèi)期權(quán)應(yīng)視為對(duì)經(jīng)營者的補(bǔ)償，攤銷到公司的運(yùn)營成本中。如果公司在財(cái)務(wù)報(bào)表回溯的股票期權(quán)納入成本核算，則不屬于違法違規(guī)行為，也就不存在會(huì)計(jì)過失。另外，由于回溯期權(quán)發(fā)放時(shí)本身就具有價(jià)值，與經(jīng)營者績(jī)效無關(guān)，從而也就不能享受減稅優(yōu)惠。如果公司和期權(quán)授予對(duì)象都能合理納稅，那么稅務(wù)糾紛也就能避免。但當(dāng)公司能滿足這幾項(xiàng)條件時(shí)，回溯期權(quán)的經(jīng)濟(jì)利益也將消失，也就沒有回溯的必要了。因此，公司往往會(huì)通過偽造回溯期權(quán)授予的相關(guān)文件或是會(huì)計(jì)和稅收方面的相關(guān)文件，以獲取這些經(jīng)濟(jì)利益。聯(lián)合健康集團(tuán)回溯股票期權(quán)最終導(dǎo)致財(cái)務(wù)信息披露出現(xiàn)重大誤導(dǎo)，導(dǎo)致公司1994～2014年高估凈利潤達(dá)15.26億美元。

　　麥克奎爾承認(rèn)違反了聯(lián)邦證券法律法規(guī)在反欺詐、會(huì)計(jì)信息披露、內(nèi)部控制及其他一些方面的規(guī)定，同時(shí)依據(jù)薩班斯法案304條款的規(guī)定，聯(lián)合健康集團(tuán)追回授予麥克奎爾約4.48億美元的現(xiàn)金紅利、股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收益以及未行使的股票期權(quán)價(jià)值。

　　三、對(duì)我國的借鑒意義

　　1.引入追回制度，完善薪酬結(jié)構(gòu)。受全球金融危機(jī)的沖擊，2014年度我國上市公司的業(yè)績(jī)普遍下滑。截至2014年3月2日，滬深兩市已公布年報(bào)的83家上市公司2014年凈利潤同比增長21.43%，與2014年相比下降136個(gè)百分點(diǎn)，且在2014年第四季度呈惡化態(tài)勢(shì)。在這種環(huán)境下，許多上市公司紛紛降低了高管的薪酬，財(cái)政部也曾于2014年1月24日下發(fā)了《關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理有關(guān)問題的通知》，規(guī)定金融企業(yè)負(fù)責(zé)人總薪酬不應(yīng)大于其對(duì)應(yīng)的基本年薪的4倍，且最大值為280萬元人民幣。該限薪措施為穩(wěn)定投資人信心起到了一定作用，但僅僅限薪也還是不夠的。一方面，我國上市公司薪酬結(jié)構(gòu)不合理，薪酬水平差距較大，難以確定合理的薪酬上限，可能出現(xiàn)限薪標(biāo)準(zhǔn)確定后一些企業(yè)高管薪酬反而提高的情況;另一方面，由于在股東和管理層之間存在利益沖突和信息不對(duì)稱的問題，公司高管有采取一系列措施保證自身獲得最大利益的動(dòng)機(jī)。2014年，美國國會(huì)對(duì)CEO的所得稅抵減上限確定為100萬美元，結(jié)果卻出現(xiàn)了如今流行的巨額股票期權(quán)、豐厚的養(yǎng)老金、驚人的離職金以及奢侈的額外福利等問題。因此，關(guān)鍵不在降薪和限薪，而在于設(shè)計(jì)合理的薪酬結(jié)構(gòu)。

　　一個(gè)完善的薪酬結(jié)構(gòu)往往包括短期激勵(lì)和長期激勵(lì)：短期激勵(lì)主要是固定工資和紅利;長期激勵(lì)手段包括股權(quán)激勵(lì)、延期支付、特定目標(biāo)長期激勵(lì)計(jì)劃等。由于受政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)治理水平的制約，我國企業(yè)薪酬體系現(xiàn)以短期激勵(lì)為主。根據(jù)中國人民大學(xué)現(xiàn)代發(fā)展研究中心和國際人力資源咨詢公司華信惠悅聯(lián)合發(fā)布的《2011/2014年度中國高管薪酬及企業(yè)治理研究報(bào)告》顯示,截至2014年6月30日，我國A股1 553家上市公司中只有122家披露了長期激勵(lì)計(jì)劃，占全部A股上市公司的8%，而在美國等成熟市場(chǎng)，有超過95%的上市公司的高管薪酬以長期激勵(lì)為主。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展及公司治理水平的提高，我國上市公司應(yīng)重視實(shí)施長期激勵(lì)，將高管薪酬與企業(yè)績(jī)效相結(jié)合。上市公司可以考慮引入追回制度，如果高管的行為在來年被證明失當(dāng)或存在主觀錯(cuò)誤，董事會(huì)可以追回支付各項(xiàng)激勵(lì)性報(bào)酬。雖然從短期來看，股東一般難以發(fā)現(xiàn)高管的決策是否基于股東利益最大化以及高管是否為達(dá)到某種目的(如股權(quán)激勵(lì))而操縱利潤，但從長期來看，不利于企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的短視決策最終將付出代價(jià)，也終將體現(xiàn)到長期業(yè)績(jī)上來。所以，引入追回制度能在一定程度上實(shí)現(xiàn)短期激勵(lì)和長期激勵(lì)的有效結(jié)合，完善薪酬結(jié)構(gòu)。

　　2.股權(quán)激勵(lì)與追回制度：胡蘿卜與大棒。由于委托代理雙方存在利益沖突和信息不對(duì)稱，往往會(huì)產(chǎn)生代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題，這時(shí)就需要委托人對(duì)代理人進(jìn)行激勵(lì)，從而盡可能解決委托代理問題，降低代理成本，以達(dá)到自身利益最大化。就企業(yè)而言，股東通過對(duì)高管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可促使高管積極工作，并在經(jīng)營過程中和股東利益趨于一致，推動(dòng)公司長期業(yè)績(jī)和股價(jià)的提升。但當(dāng)前人們往往只關(guān)注于這種正的激勵(lì)手段而忽視了負(fù)的激勵(lì)方法—約束。事實(shí)上，激勵(lì)和約束是既對(duì)立又統(tǒng)一的有機(jī)體。激勵(lì)離不開約束，沒有約束的激勵(lì)必然會(huì)導(dǎo)致代理人過度熱衷于自身利益而損害委托人利益。約束的核心在于承諾的可信性，因而有效的約束需要通過適當(dāng)?shù)闹贫劝才艁韺?shí)現(xiàn)。

　　在我國，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施曾遭遇一波三折。2014年，寶鋼股份等上市公司紛紛宣布終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，認(rèn)為證券市場(chǎng)的重大變化使此前制定的方案無法實(shí)現(xiàn)激勵(lì)的目的。股權(quán)激勵(lì)雖與市場(chǎng)的變化有關(guān)系，但也不能排除一些企業(yè)高管基于自身利益的考慮，在股價(jià)低于行權(quán)價(jià)格時(shí)，通過撤銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以期獲取更低的期權(quán)價(jià)格。因此，有必要在我國上市公司中引入并完善追回制度，使約束行為制度化，當(dāng)公司高管背離股東的利益目標(biāo)時(shí)，須承擔(dān)激勵(lì)性報(bào)酬被追回、輿論和道德壓力、被解雇甚至是承擔(dān)法律責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。這樣，股權(quán)激勵(lì)才能在有效發(fā)揮作用的同時(shí)不損害投資人的利益。

　　四、高管薪酬追回制度的影響：

　　首先，薪酬追回制度能夠改善公司的管理行為。通過追回不當(dāng)發(fā)放的薪酬，公司能夠促使高管在決策時(shí)更加審慎和負(fù)責(zé)，減少冒險(xiǎn)行為或過度樂觀的決策，從而提高公司的整體管理水平和績(jī)效。

　　其次，該制度有助于減少會(huì)計(jì)報(bào)表重述的機(jī)率。實(shí)證研究表明，薪酬追回制度的采用能夠有效地促進(jìn)財(cái)務(wù)管理混亂的公司提升會(huì)計(jì)報(bào)告的正確度，減少因錯(cuò)誤或誤導(dǎo)性信息導(dǎo)致的報(bào)表重述。這不僅有助于提升公司的信譽(yù)和形象，還能減少外部審計(jì)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的披露，進(jìn)而降低公司的外部審計(jì)費(fèi)用和成本。

　　此外，薪酬追回制度對(duì)高管薪酬水平及結(jié)構(gòu)也產(chǎn)生影響。通過追回不當(dāng)薪酬，公司可以更加精確地評(píng)估高管的績(jī)效和貢獻(xiàn)，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整薪酬水平和結(jié)構(gòu)，使其更加合理和公平。這有助于激發(fā)高管的積極性和創(chuàng)造力，提高公司的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　最后，薪酬追回制度還有助于提升公司的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和企業(yè)文化建設(shè)。該制度的實(shí)施能夠強(qiáng)化公司對(duì)高管行為的監(jiān)督和管理，提高員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)。同時(shí)，通過追回不當(dāng)薪酬，公司能夠傳遞出對(duì)誠信和合規(guī)的高度重視，促進(jìn)公司內(nèi)部形成健康、積極的文化氛圍。

　　然而，薪酬追回制度的實(shí)施也需要注意一些問題。例如，制度制定時(shí)應(yīng)確保合法合規(guī)、公開透明、公平公正，并保護(hù)員工的合法權(quán)益。同時(shí)，公司還需要加強(qiáng)內(nèi)部溝通和培訓(xùn)，提高員工對(duì)薪酬追回制度的認(rèn)知和理解，確保制度的順利實(shí)施。

　　綜上所述，高管薪酬追回制度對(duì)公司治理、人力資源管理、風(fēng)險(xiǎn)控制以及企業(yè)文化等方面都具有積極的影響。然而，在實(shí)施過程中也需要注意合法合規(guī)、公開透明等問題，以確保制度的有效性和公平性。

【高管薪酬追回制度】相關(guān)文章：

國企高管薪酬制度05-17

銀行高管薪酬制度05-17

中國高管薪酬制度05-18

企業(yè)高管薪酬制度研究05-18

企業(yè)高管薪酬考核方案05-02

高管考勤制度04-25

高管考核制度_圖文05-01

高管考勤管理制度04-25

高管績(jī)效考核制度05-19