四、簡(jiǎn)答題(本小題共3 小題，每小題6 分，共18 分。)
[案例1]甲乙兩公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由甲公司向乙公司提供100臺(tái)精密儀器，甲公司于8 月31 日前交貨，并負(fù)責(zé)將貨物運(yùn)至乙公司，乙公司在收到貨物后10 日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7 月28 日，甲公司與丙運(yùn)輸公司訂立貨物運(yùn)輸合同，雙方約定由丙公司將100 臺(tái)精密儀器運(yùn)至乙公司。8 月1 日，丙公司先運(yùn)了70 臺(tái)精密儀器至乙公司，乙公司全部收到，并于8 月8 日將70 臺(tái)精密儀器的貨款付清。8 月20 日，甲公司掌握了乙公司轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知丙公司暫停運(yùn)輸其余30 臺(tái)精密儀器，并通知乙公司中止交貨，要求乙公司提供擔(dān)保;乙公司及時(shí)提供了擔(dān)保。8 月26 日，甲公司通知丙公司將其余30 臺(tái)精密儀器運(yùn)往乙公司，丙公司在運(yùn)輸途中發(fā)生交通事故， 30 臺(tái)精密儀器全部毀損，致使甲公司8 月31 日前不能按時(shí)全部交貨。9 月5 日，乙公司要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任。
要求·
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。
(1) 甲乙公司訂立的買賣合同是否成立?并說明理由。
(2) 甲公司8 月20 日中止履行合同的行為是否合法?并說明理由。
(3) 乙公司9 月5 日要求甲公司承擔(dān)違約責(zé)任的行為是否合法?并說明理由。
(4) 丙公司對(duì)貨物毀損應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?并說明理由。
[案例2J
8 月20 日，A 公司向B 公司簽發(fā)了一張金額為10 萬元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1 個(gè)月付款。C 公司為付款人， D 公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B 公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E 公司， E 公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F 公司， F公司于9 月12 日向C 公司提示承兌， C 公司以其所欠A 公司債務(wù)只有8 萬元為由拒絕承兌。F 公司擬行使追索權(quán)實(shí)現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1) 持票人F 公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?
(2) C 公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A 公司債務(wù)只有8 萬元為由拒絕付款?并說明理由。
(3) 該匯票的被保證人是誰? 并說明理由。
(4) 如果D 公司對(duì)F 公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D 公司可以向誰行使追索權(quán)?并說明理由。
[ 案例3]
某酒廠為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)白酒和果酒。2014 年8 月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況如下：
(1)從國(guó)內(nèi)購(gòu)進(jìn)生產(chǎn)用原材料一批，取得增值稅專用發(fā)票，注明價(jià)款80 萬元、增值稅13.60 萬元，由于運(yùn)輸途中保管不善，原材料丟失3% 。
(2) 從國(guó)內(nèi)購(gòu)進(jìn)一臺(tái)生產(chǎn)用機(jī)器設(shè)備，取得增值稅專用發(fā)票，注明價(jià)款100 萬元、增值稅17 萬元;另外交付運(yùn)費(fèi)10 萬元(不含稅) ，取得的貨物運(yùn)輸業(yè)增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額1.10 萬元。
(3) 從小規(guī)模納稅人處購(gòu)進(jìn)勞保用品一批，取得稅務(wù)機(jī)關(guān)代開的增值稅專用發(fā)票，注明價(jià)款2 萬元、增值稅稅額0.06 萬元。
(4) 從國(guó)內(nèi)購(gòu)進(jìn)一輛小汽車自用，取得的機(jī)動(dòng)車銷售統(tǒng)一發(fā)票上注明的增值稅稅額3.40萬元。
(5) 企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)在建工程領(lǐng)用以前月份購(gòu)進(jìn)的已經(jīng)抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的材料，成本5 萬元，該材料適用的增值稅稅率為17% 。
(6) 采用分期收款方式銷售白酒，合同規(guī)定，不含稅銷售額共計(jì)200 萬元，本月應(yīng)收回60% 貨款，其余貨款于9 月10 日前收回，本月實(shí)際收回貨款50 萬元;另收取優(yōu)質(zhì)費(fèi)3.51 萬元。
(7) 銷售果酒取得不含稅銷售額15 萬元，另收取包裝物押金2.34 萬元t 合同約定3 個(gè)月后收回包裝物并退還押金)。
假定本月取得的相關(guān)票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認(rèn)證抵扣。
該企業(yè)財(cái)務(wù)人員在申報(bào)增值稅時(shí)計(jì)算過程如下：
準(zhǔn)予從銷項(xiàng)稅額中抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額 = 13.60 + 17 +0.06 = 30.66 (萬元)
當(dāng)期銷項(xiàng)稅額 = (50 +15)×17% = 11.05 (萬元)
當(dāng)期應(yīng)納增值稅額 = 11.05 - 30.66 = - 19.61 (萬元)
要求：
根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，分析指出該企業(yè)財(cái)務(wù)人員申報(bào)增值稅時(shí)存在哪些問題，并分別簡(jiǎn)要說明理由。
五、綜合題(本類題共1 題，共12 分。)
2006 年2 月，甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立文路留學(xué)服務(wù)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱文路公司)。四名股東的出資比例依次是35%、30% 、25% 和10% 。甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，丙任監(jiān)事。
(1) 2007 年2 月，丙提出，甲在留學(xué)咨詢行業(yè)從業(yè)多年，經(jīng)驗(yàn)豐富，對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有較大貢獻(xiàn)，提議2006 年度利潤(rùn)由甲、乙、丙、丁 分別以45% 、25%、20% 和10% 的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。
(2) 2008 年3 月，乙以分期付款方式購(gòu)買一輛轎車，經(jīng)銷商要求其提供擔(dān)保。乙與甲商量后，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同，并加蓋文路公司印章。事后，甲將 此事告知丙，丙未表示異議。丁得知后表示反對(duì)，甲回應(yīng)說公司多數(shù)股東已經(jīng)同意，擔(dān)保不違反法律。
(3) 2011 年1 月，丁見投資無回報(bào)，也無法參與管理，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)詢問，乙有興趣購(gòu)買。甲聽說后提出，有限責(zé)任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意， 因此，丁必須先獲得其他股東過半數(shù)同意，才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。 后丁認(rèn)為乙的出價(jià)太低，遂放棄轉(zhuǎn)讓給乙的打算。
(4) 2011 年4 月，甲編寫的《留學(xué)指南叢書》出版。甲未告知其他股東，就以文路公司名義從自己手中購(gòu)買5000 套該叢書。丁知道后提出異議，認(rèn)為甲的行為違反了董事對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)。
(5) 2011 年5 月6 日，丁向公司監(jiān)事丙當(dāng)面遞交一份書面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院起訴甲違反忠實(shí)義務(wù)，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復(fù)，也未采取任何行動(dòng)。6 月20 日，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟。
要求：
根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：
(1)根據(jù)本題要點(diǎn)( 1 )所提示的內(nèi)容，文路公司2006 年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(2) 根據(jù)本題要點(diǎn)(2) 所提示的內(nèi)容，文路公司為股東乙提供的擔(dān)保是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(3) 根據(jù)本題要點(diǎn)(3) 所提示的內(nèi)容，甲的觀點(diǎn)是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(4) 根據(jù)本題要點(diǎn)(4) 所提示的內(nèi)容，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
(5) 根據(jù)本題要點(diǎn)(5) 所提示的內(nèi)容，丁為公司利益以自己名義直接對(duì)甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。
中級(jí)會(huì)計(jì)師考試試題參考答案
一、單項(xiàng)選擇題
1. [答案] B
[解析]( 1 )選項(xiàng)ACD: 屬于單方法律行為(根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為);(2) 選項(xiàng)B: 贈(zèng)與屬于多方法律行為(兩個(gè)或者兩個(gè)以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為)。
2. [答案] C
[解析] (1)選項(xiàng)A: 勞動(dòng)爭(zhēng)議不適用于《仲裁法》;(2) 選項(xiàng)B： 繼承糾紛不能提請(qǐng)仲裁;(3) 選項(xiàng)D: 行政爭(zhēng)議不能提請(qǐng)仲裁。
3. [答案] B
[解析] 選項(xiàng)B: 仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會(huì)或者人民法院不予受理。
4. [答案]C
[ 解析] 授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第二人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。
5. [答案] D
[解析]買賣合同適用2 年的普通訴訟時(shí)效期間，約定履行期限之債的訴訟時(shí)效，自履行期限屆滿之日(2011 年4 月1 日)開始計(jì)算。
6. [答案] C
[解析J (1)股東以知情權(quán)(選項(xiàng)D )、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)(選項(xiàng)B )等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)(選項(xiàng)A) 為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2) 選項(xiàng)C: 公司持續(xù)“2 年以上"無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部表決權(quán)10% 以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。
7. [答案] B
{解析1 (1) 選項(xiàng)A: 現(xiàn)在或者最近1 年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A 上市公司之附屬企業(yè)B 公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A 上市公司的獨(dú)立董事;(2) 選項(xiàng)B: 現(xiàn)在或者最近1 年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5% 以上的股東單位或者在上市公司前5 名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C 公司(持有A 上市公司5% 以上的股東單位)任職，但1 年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A 上市公司的獨(dú)立董事;(3) 選項(xiàng)C. 正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事;(4 )選項(xiàng)D:現(xiàn)在或者最近1 年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。
8. [答案] C
[解析](1)選項(xiàng)A: 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2) 選項(xiàng)B: 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3) 選項(xiàng)C: 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5% ，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(4) 選項(xiàng)D: 公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
9. [答案] C
[解析]定作人可以隨時(shí)解除承攬合同，但定作人因此造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
10. [答案] C
{解析]一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
11. [答案] D
[解析] (I)選項(xiàng)A. 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償;(2) 選項(xiàng)B: 投資人以其"個(gè)人財(cái)產(chǎn)"出資，應(yīng)當(dāng)依法以其"個(gè)人財(cái)產(chǎn)" (而不能用家庭共有財(cái)產(chǎn))對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任;(3) 選項(xiàng)CD: 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在"5 年"內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。
12. [答案] D
[解析](1) 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議;(2) 有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。
13. [答案]B
[解析](1)選項(xiàng)A: 有限合伙人可以向本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(2) 選項(xiàng)B: 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè);(3) 選項(xiàng)C: 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外;(4) 選項(xiàng)D: 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。
14. [答案] C
[解析] (1)乙、丁：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求"普通合伙人"清償;合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的"普通 合伙人"乙對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，與"有限合伙人"丁無關(guān);(2)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，�?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生 的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3 )丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
15. [答案] B
{解析]投資總額在300 萬美元-420 萬美元之間的，注冊(cè)資本不得低于210 萬美元。因此，甲至少應(yīng)出資210 ×60% = 126 (萬美元)。
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