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U9全方位的企業(yè)內(nèi)控管理
1、公司法人治理結(jié)構(gòu)
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時修訂了《公司章程》及《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》、《公司獨(dú)立董事制度》等一系列規(guī)章制度，對股東大會、 董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限進(jìn)行了明確界定，進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。
股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，通過董事會對公司進(jìn)行管理和監(jiān)督，對公司重大事項進(jìn)行決策；董事會向股東大會負(fù)責(zé)，在股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)對公司進(jìn)行管理和決策；公司總經(jīng)理由董事會聘任，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動，落實董事會的相關(guān)決議。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
2、公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其相關(guān)職能
結(jié)合公司所屬行業(yè)特點(diǎn)及管理現(xiàn)狀，公司設(shè)有財務(wù)部、人力資源部、證券部、技術(shù)發(fā)展中心、生產(chǎn)安環(huán)部、設(shè)備計量部、技術(shù)監(jiān)督部、物資供應(yīng)部、銷售部、進(jìn)出口部、倉儲部等相關(guān)職能部室和生產(chǎn)分廠等，各部門按照獨(dú)立運(yùn)行、相互制衡的原則，通過相應(yīng)的崗位職責(zé)，使各部門職能明確、權(quán)責(zé)明晰，避免相互推諉現(xiàn)象的發(fā)生。
3、公司部門、分公司及控股子公司內(nèi)部控制制度
1 公司部門內(nèi)部控制制度：公司按照符合現(xiàn)代企業(yè)管理的要求，制定了《公司管理層人員目標(biāo)責(zé)任制》、《公司管理部門目標(biāo)責(zé)任制》、《公司技術(shù)部門目標(biāo)責(zé)任制》、《生產(chǎn)部門目標(biāo)責(zé)任制》等規(guī)章制度，對公司各部門的職責(zé)和權(quán)限、考核和獎懲等作了明確的規(guī)定，保證了公司決策機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作、各項業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行以及公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實現(xiàn)。
2 分公司和控股子公司內(nèi)部控制：根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)一協(xié)調(diào)控帀 股子公司、分公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略；公司建立了控股子公司、分公司的業(yè)績考核及激勵制度，并制定了重大事項內(nèi)部報告制度，以此規(guī)范控股子公司重大投資、收購或出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、簽訂重大合同等行為。定期取得控股子公司月度財務(wù)報表和生產(chǎn)經(jīng)營管理分析資料，及時檢查、了解控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營及管理狀況。對控股子公司重要部門、關(guān)鍵崗位的管理人員實行委派制并定期輪換。結(jié)合各控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營相對獨(dú)立特點(diǎn)，建立與之相適應(yīng)的分層管
理、責(zé)任到人的管理模式，對子公司和分公司各級管理人員分別制定目標(biāo)責(zé)任，并制訂了一整套既能靈活適應(yīng)市場需求又能保證公司統(tǒng)一管理的采購制度和營銷制度，有力地保障了公司經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)。
4、公司業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度
1 銷貨及收款環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：根據(jù)化工行業(yè)市場狀況及公司產(chǎn)品特點(diǎn)，為充分調(diào)動經(jīng)銷人員的積極性、擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場占有率，公司制定了《公司產(chǎn)品銷售細(xì)則》，將產(chǎn)品銷售市場劃分為若干個銷售分片，由銷售經(jīng)理負(fù)責(zé)銷售分片的營銷活動，同時將銷售任務(wù)和貨款回籠指標(biāo)具體落實到產(chǎn)品銷售經(jīng)理日�？冃Э己酥�。公司還制定了與銷售模式相適應(yīng)的訂單處理、信用管理、銷售合同管理、成品入庫、放行及交付管理、運(yùn)送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收帳款、收到現(xiàn)款及其記錄等管理制度，規(guī)范了公司營銷活動中各環(huán)節(jié)流程，避免或減少壞帳發(fā)生。
2 采購及付款環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：為了加強(qiáng)采購與付款的內(nèi)部控制，規(guī)范采購與付款行為，防范采購與付款過程中的差錯和舞弊，公司制定了《公司物資統(tǒng)一采購制度》，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn)，規(guī)范了原輔材料的比質(zhì)比價采購、招標(biāo)采購管理程序、原輔材料的編號、入庫、點(diǎn)數(shù)、質(zhì)檢、入帳、發(fā)放、盤存等一系列管理流程。
對于大宗原材料采購一律統(tǒng)一采用招標(biāo)或議標(biāo)方法進(jìn)行，為此公司制定了《公司招標(biāo)議標(biāo)采購管理辦法》，由各有關(guān)部門負(fù)責(zé)人參加招評標(biāo)，整個招評標(biāo)過程本著公開、公平、公證的原則進(jìn)行，從而拓寬公司原輔材料采購渠道，降低原輔材料采購成本，提高公司的市場競爭力。
對與關(guān)聯(lián)方貨物采購，公司按照《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行采購活動。采購及付款內(nèi)控制度的制定，規(guī)范了采購人員的業(yè)務(wù)行為，使公司的原輔材料流轉(zhuǎn)有序、付款有度。實物資產(chǎn)管理做到了倉庫定期盤點(diǎn)，財務(wù)月月核查，物資庫存帳、卡、物相符，有效地保證了生產(chǎn)成本的真實可信和公司資產(chǎn)的安全。
3 生產(chǎn)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：針對公司產(chǎn)品生產(chǎn)特點(diǎn)，為合理安排生產(chǎn)計劃，降低庫存、提高產(chǎn)品市場占有率，公司根據(jù)各分廠生產(chǎn)實際情況制定了對應(yīng)的《生產(chǎn)作業(yè)計劃制度》、《生產(chǎn)調(diào)度
工作制度》、《生產(chǎn)協(xié)作管理制度》、《在制品管理制度》、《倉庫管理規(guī)定》等制度。這些制度明確了生產(chǎn)作業(yè)的程序、主要內(nèi)容、生產(chǎn)協(xié)作部門的職責(zé)。包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷售成本、質(zhì)量控制等一系列的操作流程。為各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)緊密銜接，建立正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序和質(zhì)量控制體系提供了保障，并且取得 ISO9000 質(zhì)量體系認(rèn)證。 根據(jù)化工生產(chǎn)的特點(diǎn)，公司專門制定了《安全生產(chǎn)管理制度》、《環(huán)境保護(hù)管理制度》、《消防安全管理制度》，將防火、防災(zāi)作為安全生產(chǎn)的重中之重。建立了公司、分廠、車間三級責(zé)任人制度，規(guī)定了從總經(jīng)理、分廠廠長到車間、班組和每個操作崗位的安全職責(zé)和權(quán)限，提高了全體生產(chǎn)人員安全生產(chǎn)意識，實行安全生產(chǎn)一票否決制，使安全生產(chǎn)活動處于受控狀態(tài)，
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有效地保證了生產(chǎn)全過程的安全運(yùn)行。同時公司還針對各分廠和部門特點(diǎn)，制定了一套詳盡的《突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急救援預(yù)案》，并將每年 1 月 24 日和 7 月 24 日作為安全宣傳日，強(qiáng)化員工對應(yīng)急事故的演練和防范，強(qiáng)化職工安全意識，提高職工安全保護(hù)的能力。
4 固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：公司根據(jù)行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，設(shè)置了設(shè)備采購與付款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位，健全和完善了采購與付款的控制程序，強(qiáng)化了對采購、審批、采購、驗收、付款等環(huán)節(jié)的控制。對大型設(shè)備的采購制定了《 關(guān)于各種物資設(shè)備實行集中統(tǒng)一采購的規(guī)定》，做到比質(zhì)比價采購、采購決策透明，盡可能堵塞采購環(huán)節(jié)的漏洞。制定了《 固定資產(chǎn)規(guī)章制度》，對設(shè)備保養(yǎng)、維修進(jìn)行了規(guī)范，以確保設(shè)備壽命周期費(fèi)用最經(jīng)濟(jì)、設(shè)備綜合效能最高，達(dá)到降低消耗和延長設(shè)備使用壽命的目的。對固定資產(chǎn)安全和記錄制定了《 財產(chǎn)物資盤點(diǎn)制度》，確保固定資產(chǎn)帳、卡、物相符。
5 貨幣資金管理環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：根據(jù)公司的特點(diǎn)制定了《公司財務(wù)管理制度》，對貨幣資金的入帳、劃出、記錄等流程作了詳細(xì)規(guī)定。同時對貨幣資金收支和保管業(yè)務(wù)建立了嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位必須分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員相互制約，加強(qiáng)款項收付稽核，確保貨幣資金的安全。
6 關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：為進(jìn)一步加強(qiáng)公司的關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中國人民共和國證券法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》。對關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易價格的含義、關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的回避與決策程序、關(guān)聯(lián)交易的信息披露做了明確的規(guī)定，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公開、公正的原則。
7 擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：為規(guī)范公司的擔(dān)保與融資行為，公司制定了《 公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》對借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等事項的授權(quán)、 執(zhí)行與記錄作出規(guī)定，規(guī)范公司的融資行為，防范融資風(fēng)險。涉及對外擔(dān)保行為，嚴(yán)格執(zhí)行中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)
[2017]120 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定。
8 投資環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：為規(guī)范公司的投資管理行為，有效發(fā)揮資本運(yùn)作功能，防范投資風(fēng)險，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》，制定了《對外投資決策程序規(guī)則》。對委托理財、對外投資、收購與兼并、短期投資、金融衍生品交易、募集資金使用的決策、執(zhí)行等權(quán)限和程序作出詳細(xì)規(guī)定。
上述投資管理內(nèi)控制度的制定和有效執(zhí)行，保證了公司對外投資的資金安全，確保了投資回報效果。
9 研發(fā)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：為確保公司產(chǎn)品能滿足顧客的需求，并符合有關(guān)法律、法規(guī)要求，對設(shè)計與開發(fā)的全過程進(jìn)行控制，公司制定了《公司設(shè)計和開發(fā)控制程序》，對設(shè)計、開發(fā)部門基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等工作作出規(guī)定。
10 人事管理環(huán)節(jié)內(nèi)部控制：根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)政策，結(jié)合公司自身的特點(diǎn)，制定和完善了一系列相關(guān)人事管理內(nèi)控制度，使公司勞動人事管理得到進(jìn)一步完善。根據(jù)《中華人民共和國勞動法》及有關(guān)政策法規(guī)，制定了《勞動人事用工制度總體改革方案》，對組織機(jī)構(gòu)設(shè)置、競爭上崗、下崗分流及薪酬管理以及員工勞動合同的簽訂、變更、解除、終止等手續(xù)均作了詳盡的規(guī)范，在機(jī)構(gòu)設(shè)置上，責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)；人員配備上，精干高效、合理分工。同時為規(guī)范人事檔案管理，制定了《人事檔案管理暫行辦法》。為適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，制定了《錄用人員管理暫行辦法》。通過多種形式公開招聘，從錄用形式，程序以及新錄用
人員管理等方面進(jìn)行了規(guī)范，增強(qiáng)了對人才的吸引力度。本著尊重知識、尊重人才成長的規(guī)律，結(jié)合公司經(jīng)營特點(diǎn)，制定了《教育培訓(xùn)管理暫行辦法》，為員工提供多種形式的訓(xùn)，提高了員工的業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)了企業(yè)員工的整體素質(zhì)。保證公司正常的工作秩序，嚴(yán)格勞動紀(jì)律，公司還根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，制定了《員工請休假管理規(guī)定》、《員工考勤獎懲試行辦法》。
11計算機(jī)信息系統(tǒng)內(nèi)部控制：為加強(qiáng)公司信息流通的管理，提高公司的信息傳遞規(guī)范性，保證信息流通的安全性，制定了《公司信息管理內(nèi)部控制制度》。對信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)的功能及職責(zé)、程序修改控制、資料存取的權(quán)限、數(shù)據(jù)處理的控制、設(shè)備和信息的安全控制進(jìn)行明確劃分。并對不同崗位之間建立了防火墻制度。
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12 其他各項管理制度：公司除建立了上述經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度制 外，還建立了其他相關(guān)的內(nèi)部控制管理制度，如《印章使用管理制度》、 《票據(jù)領(lǐng)用管理制度》等。
5、公司會計內(nèi)部控制制度
公司根據(jù)中華人民共和國《會計法》和財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計制度》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》，結(jié)合公司具體情況制定了，主要包括：《安徽皖維高新材料股份
有限公司信息批露制度》、《應(yīng)由帳款管理辦法》、《物資管理制度》、《財產(chǎn)物資盤點(diǎn)制度》、《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理管理辦法》、《應(yīng)收帳款管理辦法》和《財務(wù)檔案、財務(wù)信息保密管理辦法》等，其對公司財務(wù)部門機(jī)構(gòu)職能和人員設(shè)置、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)、資金籌集、營業(yè)收入、成本費(fèi)用、利潤分配等事項的管理以及支付結(jié)算、費(fèi)用報 銷、貨幣資金管理、發(fā)票管理等主要方面做出了明確的規(guī)定。
同時公司還根據(jù)財務(wù)總體管理辦法，依據(jù)公司內(nèi)控管理制度制定了《貨幣資金管理制度》、《出差工作人員差旅費(fèi)開支規(guī)定》、《發(fā)票管理制度》、《會計電算化管理制度》、《會計檔案管理辦法》、《外匯管理制度》、《部門費(fèi)用考核制度》等一系列內(nèi)部控制細(xì)則。從源頭上保證了公司基礎(chǔ)會計信息的真實、完整、清晰和一致，使公司財務(wù)狀況得到真實反映。
6、內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督制度
為充分、有效地執(zhí)行內(nèi)部控制，及時發(fā)現(xiàn)和糾正內(nèi)部控制缺陷，公司建立了三級內(nèi)部控制檢
查監(jiān)督制度。1 公司監(jiān)事會檢查監(jiān)督制度：監(jiān)事會是公司常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會一負(fù)責(zé)并報告工作，由股東大會和公司職工民-主選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會在年度結(jié)束后，根據(jù)公司內(nèi)審部門審計情況對公司本年內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行總結(jié)、分析，向股東大會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。為完善法人治理結(jié)構(gòu)提供了強(qiáng)有力的保證。
2 公司內(nèi)部審計制度：為防范公司管理風(fēng)險和加強(qiáng)內(nèi)部控制，公司建立了《公司內(nèi)部審計制度》，成立了在董事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計委員會，配備了數(shù)名專職人員和兼職人員，定期或不定期負(fù)責(zé)對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。內(nèi)部審計制度具體對內(nèi)部審核的范圍，內(nèi)部審計人員的職責(zé)，內(nèi)部審計的程序以及報告制度等作了具體規(guī)定。通過實施內(nèi)部審計，減小公司經(jīng)營風(fēng)險，強(qiáng)化內(nèi)部控制，優(yōu)化公司資源配置，為內(nèi)部控制有效執(zhí)行和進(jìn)一步完善提供了有力保障。
3 內(nèi)部控制管理評審制度：為了保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行，確保內(nèi)控制度缺陷在實施過程中能被及時發(fā)現(xiàn)，并予以改進(jìn)，保證內(nèi)部控制制度持續(xù)、有效實施，公司制定了《公司內(nèi)部控制管理評審制度》；各部門負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)向總經(jīng)理報告內(nèi)部控制運(yùn)行情況，并提出改進(jìn)建議，編寫管理評審報告；管理部門負(fù)責(zé)編制評審計劃、收集評審所需資料及組織協(xié)調(diào)工作；各相關(guān)部門負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并提供與本部門有關(guān)的評審所需資料， 并負(fù)責(zé)落實在管理評審中提出的與本部門有關(guān)的內(nèi)部控制糾正、改進(jìn)措施。
三、內(nèi)部控制制度檢查監(jiān)督情況和完善措施
1、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況按照獨(dú)立運(yùn)行、相互制衡的原則，報告期內(nèi)公司監(jiān)事會對公司財務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)活動、重大關(guān)聯(lián)交易行為、各子公司分公司和部門內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督檢查，對董事和高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為時是否侵害公司利益進(jìn)行全面監(jiān)督；對重要關(guān)鍵部門采取突擊檢查形式進(jìn)行審計，以充分確定內(nèi)部控制制度是否得到了有效遵循；在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的內(nèi)部控制管理評審會議，定期對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行分部門、分環(huán)節(jié)進(jìn)行評審，年度對內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行全面評審，并撰寫管理評審報告。經(jīng)檢查確認(rèn)，公司的內(nèi)部控制制度按照既定制度執(zhí)行且運(yùn)行良好，公司各項內(nèi)部控制制度已落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在重大缺陷及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險。
2、完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施及下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃為了滿足公司快速發(fā)展和保證經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)，防范和糾正錯誤與舞弊發(fā)生，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度有效性檢查監(jiān)督情況，公司計劃采取以下措施，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制管理體系。
（ 1）為杜絕內(nèi)部人控制現(xiàn)象發(fā)生，擬采取公開招聘形式引進(jìn)人才，進(jìn)一 步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
（ 2）組織專門人員對公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度進(jìn)行梳理，找出內(nèi)部控制制度中不適應(yīng)公司管理要求的條款，并進(jìn)行修訂完善。
四、內(nèi)部控制制度有效性的評估
1、本公司確知建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度是本公司管理層的責(zé)任，本公司業(yè)已建立了此制度，其目的是在對保證業(yè)務(wù)活動的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，防止、發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤和舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整等目標(biāo)的達(dá)成提供合理的保證。
2、本公司已按照既定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的計劃完成工作，內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作計劃涵蓋了內(nèi)部控制的主要方面和全部過程，為內(nèi)部控制制度執(zhí)行、反饋、完善提供了合理的保證。
3、任何內(nèi)部控制均有其固有的限制，不論設(shè)計如何完善，有效的內(nèi)部控制制度也僅能對上述目標(biāo)的達(dá)成提供合理的保證，同時由于環(huán)境、情況的改變，內(nèi)部控制的有效性可能隨之改變。由于本公司的內(nèi)部控制設(shè)有自我監(jiān)控的功能，內(nèi)控缺陷一經(jīng)辨認(rèn)，本公司即采取更正行動。
4、本公司的內(nèi)部控制制度的設(shè)計完整和合理，內(nèi)部控制的執(zhí)行有效，判斷分別按照控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督等要素進(jìn)行。
5、本公司業(yè)已按照上述要求，評估了內(nèi)部控制設(shè)計的完整性、合理性 和執(zhí)行的有效性。
6、本公司根據(jù)前述評估的結(jié)果，認(rèn)為本公司在上述期間的內(nèi)部控制的設(shè)計是完整和合理的，執(zhí)行是有效的，能夠合理的保證內(nèi)部控制目標(biāo)的達(dá)成。
7、本自我評估報告業(yè)經(jīng)全體董事審核并同意。
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